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摘要一人公司的有限责任问题在学术界有不同的认识，有肯定者，亦有否定者。本文对一人公司的有限责任存在的问题进行了分析，并在提出几点完善建议的基础上认为一人公司有限责任应予以维持。
关键词一人公司 有限责任 法人人格否认
作者简介：陈坚，广西政法管理干部学院。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)05-046-01
所谓一人公司是指由一名股东持有公司全部的股份或者出资的有限责任公司或股份有限公司。对于一人公司，各国法律认可度不同，但是一人公司在世界上已经普遍存在。我国修订后的《公司法》第58条明确规定：一个法人或者一个自然人可以设立一人有限责任公司。因我国不承认一人股份公司，因此，本文所指一人公司仅指一人有限责任公司。一人公司不仅能够享受税赋上的优惠和降低代理的成本，而且最重要的是能够取得有限责任。有限责任具有降低成本、吸引投资、提高资本市场效率、降低债权人风险等诸多的经济功能，因此在设立之初是被赋予公开公司的。但是有限责任在公开公司中所具有的很多优点在闭锁型公司中并不存在，作为闭锁性公司极端代表的一人公司，其有限责任的正当性更是受到了诸多的质疑。“一人公司的弊害最严重的莫过于对有限责任制度的合理性构成了威胁，并严重地背离了法律的公平、正义价值目标。”鉴于此，笔者对我国公司法中的一人公司的有限责任进行简要剖析，以期我国一人公司有限责任的完善。
一、一人公司有限责任存在的问题
第一，容易忽视对债权人相关利益的保护。一人公司有限责任下，股东只需以其出资额为限对公司的债务承担有限的责任。这在客观上减轻了投资者的风险，但却将经营的风险转嫁到债权人的身上，使得在有限责任下债权人的利益得不到有效的保护。我国现行的《公司法》关于有限责任的规定主要集中于第64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。即如果一人公司的股东能够提供证据证明公司财产与其个人财产是相互独立的，那么债权人就要承担在此证明结果下的不利后果。
第二，容易造成一人公司法人人格的滥用。由于一人公司是由一个股东出资或者拥有公司全部股份，公司唯一的经营者和管理者是股东本人，其在有限责任的保护下大大减少了投资的风险，但同时其从事高风险、高投资行为的可能性大大增加。在利益的不断驱使之下，一人公司的股东和投资者可以很轻易的借助公司的外壳将自己的投资意向和资本运作的范围任意的发挥，由公司承担损失，股东自己获取利益。
二、一人公司有限责任的完善
第一，建立适合一人公司的债务担保制度。单纯的有限责任制度很容易弱化一人公司股东的责任，而债务担保制度则可以很好的强化一人公司股东的个人责任。因此一人公司的股东除了以其出资额为限对公司的债务承担责任外，在一人公司破产或者清算时，公司资产不足以清偿公司债务的，一人公司的股东应当承担有限的担保责任。对于这种担保责任应当做一种任意性的法律规定，而不是强制性的规定，因为一人公司也是法人，是法人就应当承担有限的责任，而且一人公司创办的源泉就在于有限责任。通过建立一人公司的债务担保制度，借助这样的调整，可以较好的在一人公司、股东与外部利益相关人之间实现权利、义务的相对平衡。
第二，完善一人公司法人人格的否认制度。从本质上看公司法人人格否认制度是保护一人公司债权人利益的最有效和最直接的事后救济制度。由于在一人公司特殊的投资和管理模式，在其内部缺乏有效的合理的监督和制约机制，使得公司的股东滥用有限责任和公司法人人格的情况经常出现。实践中，股东滥用公司法人人格的主要情形有：股东与公司之间在决策和人格上互相不独立；公司经营权与所有权的分离不清；对外的业务活动，股东与公司的名义相互混同。鉴于以上问题，在一人公司法人人格否认制度上应作出以下几点完善：
1．立法方面的完善。最高人民法院可以通过司法解释的方法对《公司法》中规定的公司人格否认制度做出必要的解释，在方式上可以选择采取概括和列举相结合的方法对公司人格否认制度适用的具体情形作出相应的规定。对于公司人格否認制度适用的范围也应该适当的予以增加，特别是对于股东滥用公司独立人格和有限责任造成社会公共利益损失的情形，以防止一人公司股东滥用其地位逃脱对社会公共利益造成损害不予赔偿的现象的发生。
2．司法上建立一支专业水平过硬、素质高的法官队伍，提高法院的审判水平。公司法人人格否认制度是一项新的制度，在具体案件的认定和应用中对大多数的法官来讲难度比较大，但现实中滥用公司法人人格否认制度的现象却很多，因此，提高法官的专业水平，保证案件的审判质量，才能在经济生活中维护法律的公平正义和公民的合法权益。加强对法官的培训工作，借助具体的案件对法官进行集中的专门培训，使得他们能够较准确的掌握公司法人人格否认制度的内涵和精髓。
有限责任对于一人公司的存在所具有的价值和作用是不容忽视的，虽然一人公司有滥用有限责任之可能，但仍有完善和使其正当化的理由。因此，对一人公司的有限责任应在加以必要限制的前提下予以维持。
参考文献：
［1］陈良军，陈文．论一人公司债权人利益保护．武汉大学学报．2010．
［2］何丹．浅论我国一人公司的历史沿革及完善建议．海南师范大学学报．2010．
关键词一人公司 有限责任 法人人格否认
作者简介：陈坚，广西政法管理干部学院。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)05-046-01
所谓一人公司是指由一名股东持有公司全部的股份或者出资的有限责任公司或股份有限公司。对于一人公司，各国法律认可度不同，但是一人公司在世界上已经普遍存在。我国修订后的《公司法》第58条明确规定：一个法人或者一个自然人可以设立一人有限责任公司。因我国不承认一人股份公司，因此，本文所指一人公司仅指一人有限责任公司。一人公司不仅能够享受税赋上的优惠和降低代理的成本，而且最重要的是能够取得有限责任。有限责任具有降低成本、吸引投资、提高资本市场效率、降低债权人风险等诸多的经济功能，因此在设立之初是被赋予公开公司的。但是有限责任在公开公司中所具有的很多优点在闭锁型公司中并不存在，作为闭锁性公司极端代表的一人公司，其有限责任的正当性更是受到了诸多的质疑。“一人公司的弊害最严重的莫过于对有限责任制度的合理性构成了威胁，并严重地背离了法律的公平、正义价值目标。”鉴于此，笔者对我国公司法中的一人公司的有限责任进行简要剖析，以期我国一人公司有限责任的完善。
一、一人公司有限责任存在的问题
第一，容易忽视对债权人相关利益的保护。一人公司有限责任下，股东只需以其出资额为限对公司的债务承担有限的责任。这在客观上减轻了投资者的风险，但却将经营的风险转嫁到债权人的身上，使得在有限责任下债权人的利益得不到有效的保护。我国现行的《公司法》关于有限责任的规定主要集中于第64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。即如果一人公司的股东能够提供证据证明公司财产与其个人财产是相互独立的，那么债权人就要承担在此证明结果下的不利后果。
第二，容易造成一人公司法人人格的滥用。由于一人公司是由一个股东出资或者拥有公司全部股份，公司唯一的经营者和管理者是股东本人，其在有限责任的保护下大大减少了投资的风险，但同时其从事高风险、高投资行为的可能性大大增加。在利益的不断驱使之下，一人公司的股东和投资者可以很轻易的借助公司的外壳将自己的投资意向和资本运作的范围任意的发挥，由公司承担损失，股东自己获取利益。
二、一人公司有限责任的完善
第一，建立适合一人公司的债务担保制度。单纯的有限责任制度很容易弱化一人公司股东的责任，而债务担保制度则可以很好的强化一人公司股东的个人责任。因此一人公司的股东除了以其出资额为限对公司的债务承担责任外，在一人公司破产或者清算时，公司资产不足以清偿公司债务的，一人公司的股东应当承担有限的担保责任。对于这种担保责任应当做一种任意性的法律规定，而不是强制性的规定，因为一人公司也是法人，是法人就应当承担有限的责任，而且一人公司创办的源泉就在于有限责任。通过建立一人公司的债务担保制度，借助这样的调整，可以较好的在一人公司、股东与外部利益相关人之间实现权利、义务的相对平衡。
第二，完善一人公司法人人格的否认制度。从本质上看公司法人人格否认制度是保护一人公司债权人利益的最有效和最直接的事后救济制度。由于在一人公司特殊的投资和管理模式，在其内部缺乏有效的合理的监督和制约机制，使得公司的股东滥用有限责任和公司法人人格的情况经常出现。实践中，股东滥用公司法人人格的主要情形有：股东与公司之间在决策和人格上互相不独立；公司经营权与所有权的分离不清；对外的业务活动，股东与公司的名义相互混同。鉴于以上问题，在一人公司法人人格否认制度上应作出以下几点完善：
1．立法方面的完善。最高人民法院可以通过司法解释的方法对《公司法》中规定的公司人格否认制度做出必要的解释，在方式上可以选择采取概括和列举相结合的方法对公司人格否认制度适用的具体情形作出相应的规定。对于公司人格否認制度适用的范围也应该适当的予以增加，特别是对于股东滥用公司独立人格和有限责任造成社会公共利益损失的情形，以防止一人公司股东滥用其地位逃脱对社会公共利益造成损害不予赔偿的现象的发生。
2．司法上建立一支专业水平过硬、素质高的法官队伍，提高法院的审判水平。公司法人人格否认制度是一项新的制度，在具体案件的认定和应用中对大多数的法官来讲难度比较大，但现实中滥用公司法人人格否认制度的现象却很多，因此，提高法官的专业水平，保证案件的审判质量，才能在经济生活中维护法律的公平正义和公民的合法权益。加强对法官的培训工作，借助具体的案件对法官进行集中的专门培训，使得他们能够较准确的掌握公司法人人格否认制度的内涵和精髓。
有限责任对于一人公司的存在所具有的价值和作用是不容忽视的，虽然一人公司有滥用有限责任之可能，但仍有完善和使其正当化的理由。因此，对一人公司的有限责任应在加以必要限制的前提下予以维持。
参考文献：
［1］陈良军，陈文．论一人公司债权人利益保护．武汉大学学报．2010．
［2］何丹．浅论我国一人公司的历史沿革及完善建议．海南师范大学学报．2010．