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编者：国家经济贸易委员会等八大部委联合颁布的《关于国有大中型企业主辅分离改制分流安置富余人员的实施办法》(以下简称859号文)，对国有企业实行结构调整，使国企辅业走向社会、走向市场。主辅分离辅业改制是一项非常复杂的改革，政策性强，操作难度大，涉及职工切身利益。作者在工作实践中受到一些启示，提出在国企主辅分离辅业改制的资产评估中，要特别注意相关政策、三类资产的界定、产权界定、土地处置和债权债务处理等问题，供业内人士借鉴参考。
859号文件作为中央层面出台的改制文件，相比以往的指导国企改制的全国性政策，其在产权制度、改制成本、对国有净资产形成的贡献、职工身份置换等方面均有突破。其中首次提出可以用国有有净资产对改制企业职工进行经济补偿。根据859号文件的要求和有关规定，企业在总体方案批复后，必须选择具有相应资质与良好信誉的社会中介机构，对拟改制企业的资产进行评估。以经过审核备案后的评估结果为基础．制定改制分流的具体实施办法。用于支付解除职工劳动关系的经济补偿金等。
主辅分离应突出主业，盘活“三类资产”。用于改制的“三类资产”应具有一定的盈利能力，改制以后的企业应可以独立生存并具有一定发展潜力。但大多数“三类资产”质量不高、账面数据不实，经核实评估后，可能会大大低于账面价格。对于这种情况，最重要的是规范资产清查和资产评估过程，做到公开、公平、公正、透明。
资产评估是核实国有资产和国有资本金的关键环节。评估机构和评估师除了科学运用资产评估方法，保证独立、客观、公正地确定资产的价值，并对评估结果承担法律责任外。还要特别注意了解相关政策、对“三类资产“的界定、产权界定、土地处置和债权债务处理等问题。
一、主辅分离改制分流的政策依据
主要政策依据有：(1)中共中央、国务院颁发的《关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》(中发[2002]12号)；(2)国家经贸委等八部门发的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改[2002]859号)；(3)财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企[2002]31 3号)，(4)国家经贸委、财政部、劳动和社会保障部颁发的《关于中央企业报送主辅分离辅业改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知》(国经贸企改[2003]2 7号)；(5)劳动和社会保障部、财政部、国资委颁发的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》(劳社部[2003]21号)；(6)国资委、财政部、劳动和社会保障部、国家税务局颁发的《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》(国资分配[2003]21号)；(7)国资委发的《关于贯彻落实全国再就业工作座谈会精神进一步做好主辅分离辅业改制工作的通知》(国资分配[2003]46号)；(8)国家经贸委、财政部、教育部、卫生部、劳动和社会保障部、建设部发的《关于进 步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》(国经贸企改[2002]267号)；(9)《国有企业清产核资办法》(国资委令第1号)，(10)国家经贸委、国家计委、财政部、国家统计局联合下发的《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企[2003]1 43号)；(11)《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)；(12)《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》(国资发产权[2004]9号)；(13)《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号)；(14)国家经贸委、财政部、劳动和社会保障部发《关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知》(国经贸厅企改[2003]27号)，(15)国务院办公厅《转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)等。
二、对“三类资产”的界定
根据859号文，三类资产包括：非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产。非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产；闲置资产指闲置年以上的企业资产；关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。
经营范围过宽、主业不突出、核心竞争力不强，是相当部分国有大中型企业在进入市场中面临的问题。859号文件虽然对三类资产进行了法律上的界定，但仍然比较笼统，目前根据备企业的不同情况，从实际出发进行界定，很难有一个统一的标准。界定企业的主业和非主业，首先要对企业的主业有一个准确的战略定位。主业资产是企业根据战略性结构调整要求，具有较强的盈利能力，符合企业长远发展要求，能形成核心竞争力的资产。在对主业定位的基础上，确定企业的非主业资产。非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产。
关于非主业资产的界定，主要是指从集团公司或总公司的整体发展的要求出发，而不能采取集团公司与子公司层层划分主业和辅业的做法。因为主业和辅业是一种相对的概念，任何实体，即便是“辅业”企业中，所从事的业务也可以进一步划分出所谓的“主业”和“辅业”。
为了进一步明确非主业资产中辅业资产，根据国资委等四部门《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》(国资分配[2003]21号，以下简称国资委21号文件)的规定，实施改制分流的辅业资产主要是与主体企业主营业务关系不密切，有定生存发展潜力的业务单位及相应资产，主要包括为主业服务的零部件加工、修理修配、运输、设计、科研院所等单位。
三、产权界定
在确定评估范围后，还应注意被评估资产的产权问题。改革开放以来，国有企业以公有制为主，引入多种经济成份，企业的资产已经不再是单一的国有资产。目前涉及改制分流的企业，有的已经剥离了多种经营和企业办社会资产，有的依然保留着这两部分资产，有的企业已经改制为股份制企业，但是员工的全民身份没有转变。因此，在改制分流时首先要进行产权界定，确定国有资产和非国有资产，特别是一些集体性质的三产企业的界定。应依据国家历年发布的国有资产所有权界定和集体资产所有权界定的有关法规．按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，以事实为依据，既维护国有资产所有者的合法权益，又不侵犯其它资产所有者的合法权益。在操作时资产、审计、企业管理等部门同时参加清理，报国有资产管理部门审核界定。
四、土地处置
按照国企辅业改制分流实施办法规定，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级(含)以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用。改制企业土地处置的具体方式有：继续以划拨方式使用；改制企业出让使用；由原主体企业作价入股；改制企业租赁经营；改变土地用途，转为商业用地等，土地变现安置职工。
主辅分离辅业改制中，改制企业如果符合继续以划拨方式使用土地条件的，主体企业经批准可将国有划拨土地使用权转让给改制企业。划拨土地使用权的转让价格应根据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发[2001]44号，以下简称44号文)规定确定，即依据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权的价格，作为原土地使用者的权益。划拨土地使用权转让后，改制企业可将划拨土地记入企业资产。改制企业将划拨土地转为有偿使用土地的，应依法办理土地有偿使用手续，并按地方人民政府的规定交纳一定比例的土地出让金。土地处置在实际操作中还必须参考地方的具体政策。
五、债权债务的处理
根据859号文件的规定，原主体企业要做好改制企业的债权债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债权债务人。防止利用改制之机逃避银行或其他债权人的债务。改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关系；从原主体企业分立重组的改制企业，按商定的比例承担债务，并及时办理有关手续。改制企业对所欠原主体企业的债务，要制定出切实可行的还款计划，按期偿还；原主体企业要按规定(财政部313号文件)妥善处理拖欠职工的集资款、工资、医药费和欠缴社会保险费等债务问题。对上述问题资产评估过程中应重点核实。
(作者单位：北京中企华资产评估有限责任公司)
859号文件作为中央层面出台的改制文件，相比以往的指导国企改制的全国性政策，其在产权制度、改制成本、对国有净资产形成的贡献、职工身份置换等方面均有突破。其中首次提出可以用国有有净资产对改制企业职工进行经济补偿。根据859号文件的要求和有关规定，企业在总体方案批复后，必须选择具有相应资质与良好信誉的社会中介机构，对拟改制企业的资产进行评估。以经过审核备案后的评估结果为基础．制定改制分流的具体实施办法。用于支付解除职工劳动关系的经济补偿金等。
主辅分离应突出主业，盘活“三类资产”。用于改制的“三类资产”应具有一定的盈利能力，改制以后的企业应可以独立生存并具有一定发展潜力。但大多数“三类资产”质量不高、账面数据不实，经核实评估后，可能会大大低于账面价格。对于这种情况，最重要的是规范资产清查和资产评估过程，做到公开、公平、公正、透明。
资产评估是核实国有资产和国有资本金的关键环节。评估机构和评估师除了科学运用资产评估方法，保证独立、客观、公正地确定资产的价值，并对评估结果承担法律责任外。还要特别注意了解相关政策、对“三类资产“的界定、产权界定、土地处置和债权债务处理等问题。
一、主辅分离改制分流的政策依据
主要政策依据有：(1)中共中央、国务院颁发的《关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》(中发[2002]12号)；(2)国家经贸委等八部门发的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改[2002]859号)；(3)财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企[2002]31 3号)，(4)国家经贸委、财政部、劳动和社会保障部颁发的《关于中央企业报送主辅分离辅业改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知》(国经贸企改[2003]2 7号)；(5)劳动和社会保障部、财政部、国资委颁发的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》(劳社部[2003]21号)；(6)国资委、财政部、劳动和社会保障部、国家税务局颁发的《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》(国资分配[2003]21号)；(7)国资委发的《关于贯彻落实全国再就业工作座谈会精神进一步做好主辅分离辅业改制工作的通知》(国资分配[2003]46号)；(8)国家经贸委、财政部、教育部、卫生部、劳动和社会保障部、建设部发的《关于进 步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》(国经贸企改[2002]267号)；(9)《国有企业清产核资办法》(国资委令第1号)，(10)国家经贸委、国家计委、财政部、国家统计局联合下发的《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企[2003]1 43号)；(11)《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)；(12)《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》(国资发产权[2004]9号)；(13)《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号)；(14)国家经贸委、财政部、劳动和社会保障部发《关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知》(国经贸厅企改[2003]27号)，(15)国务院办公厅《转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)等。
二、对“三类资产”的界定
根据859号文，三类资产包括：非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产。非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产；闲置资产指闲置年以上的企业资产；关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。
经营范围过宽、主业不突出、核心竞争力不强，是相当部分国有大中型企业在进入市场中面临的问题。859号文件虽然对三类资产进行了法律上的界定，但仍然比较笼统，目前根据备企业的不同情况，从实际出发进行界定，很难有一个统一的标准。界定企业的主业和非主业，首先要对企业的主业有一个准确的战略定位。主业资产是企业根据战略性结构调整要求，具有较强的盈利能力，符合企业长远发展要求，能形成核心竞争力的资产。在对主业定位的基础上，确定企业的非主业资产。非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产。
关于非主业资产的界定，主要是指从集团公司或总公司的整体发展的要求出发，而不能采取集团公司与子公司层层划分主业和辅业的做法。因为主业和辅业是一种相对的概念，任何实体，即便是“辅业”企业中，所从事的业务也可以进一步划分出所谓的“主业”和“辅业”。
为了进一步明确非主业资产中辅业资产，根据国资委等四部门《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》(国资分配[2003]21号，以下简称国资委21号文件)的规定，实施改制分流的辅业资产主要是与主体企业主营业务关系不密切，有定生存发展潜力的业务单位及相应资产，主要包括为主业服务的零部件加工、修理修配、运输、设计、科研院所等单位。
三、产权界定
在确定评估范围后，还应注意被评估资产的产权问题。改革开放以来，国有企业以公有制为主，引入多种经济成份，企业的资产已经不再是单一的国有资产。目前涉及改制分流的企业，有的已经剥离了多种经营和企业办社会资产，有的依然保留着这两部分资产，有的企业已经改制为股份制企业，但是员工的全民身份没有转变。因此，在改制分流时首先要进行产权界定，确定国有资产和非国有资产，特别是一些集体性质的三产企业的界定。应依据国家历年发布的国有资产所有权界定和集体资产所有权界定的有关法规．按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，以事实为依据，既维护国有资产所有者的合法权益，又不侵犯其它资产所有者的合法权益。在操作时资产、审计、企业管理等部门同时参加清理，报国有资产管理部门审核界定。
四、土地处置
按照国企辅业改制分流实施办法规定，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级(含)以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用。改制企业土地处置的具体方式有：继续以划拨方式使用；改制企业出让使用；由原主体企业作价入股；改制企业租赁经营；改变土地用途，转为商业用地等，土地变现安置职工。
主辅分离辅业改制中，改制企业如果符合继续以划拨方式使用土地条件的，主体企业经批准可将国有划拨土地使用权转让给改制企业。划拨土地使用权的转让价格应根据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发[2001]44号，以下简称44号文)规定确定，即依据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权的价格，作为原土地使用者的权益。划拨土地使用权转让后，改制企业可将划拨土地记入企业资产。改制企业将划拨土地转为有偿使用土地的，应依法办理土地有偿使用手续，并按地方人民政府的规定交纳一定比例的土地出让金。土地处置在实际操作中还必须参考地方的具体政策。
五、债权债务的处理
根据859号文件的规定，原主体企业要做好改制企业的债权债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债权债务人。防止利用改制之机逃避银行或其他债权人的债务。改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关系；从原主体企业分立重组的改制企业，按商定的比例承担债务，并及时办理有关手续。改制企业对所欠原主体企业的债务，要制定出切实可行的还款计划，按期偿还；原主体企业要按规定(财政部313号文件)妥善处理拖欠职工的集资款、工资、医药费和欠缴社会保险费等债务问题。对上述问题资产评估过程中应重点核实。
(作者单位：北京中企华资产评估有限责任公司)