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不久的将来，随着新《基金法》及其系列相关配套法规的全面施行，保险资产管理公司、私募证券基金管理机构和证券公司这三类机构将可以加入到公募基金产品的管理者行列。
1月31日，《资产管理机构开展公募基金业务暂行规定》（征求意见稿）（下称“《暂行规定》”）的意见征询工作已经截止，该《暂行规定》对于今后保障三类机构的有序和有效入市、促成公募基金行业四类参与机构之间能够有一个良好的竞争格局、为广大投资者提供更多更好的服务，意义重大。
对《暂行规定》的调整建议
（一）《暂行规定》第五条第一款规定：私募证券基金管理机构要“具有三年以上证券资产管理经验”。
建议：对于市场上早已大量存在的私募证券基金管理机构，由于以往没有统一的、规范的管理，这个“三年以上”明确规定，将该如何查实呢？目前能够想的到的办法，估计只有工商营业执照了。
（二）《暂行规定》第五条第三款规定：私募证券基金管理机构要“经营状况良好，财务稳健，最近三年连续盈利”。
建议：与上面一样的理由，对于“最近三年连续盈利”这项硬指标，又将该如何查实呢？目前能够想得到的办法，估计只有经过审计、且合格的公司财务报表了。
（三）《暂行规定》第五条第四款规定：私募证券基金管理机构要“最近三年在监管部门无重大违法违规记录”。
建议：“最近三年在监管部门无重大违法违规记录”如何查实？并且，什么样的违法违规行为才算是“重大”？是否有一些中、小级别的违法违规记录就可以忽略不计？在这个方面，是否可以参照《证券法》、新《基金法》来做一些调整呢？
（四）《暂行规定》第六条第一款规定：证券公司申请开展基金管理业务，“管理资产规模不低于200亿元”。
建议：对于证券公司的这个“200亿元”的定量条件，是否必须要剔除通道业务呢？因为该业务不涉及相关公司的专业化资产管理能力。另外，这个“200亿元”的定量标准是什么时候？上个年末？资格申报之前？上年日均？……希望这些细节能够明确下来。
（五）《暂行规定》第七条第一款规定：保险资产管理公司申请开展基金管理业务，“管理资产规模不低于200亿元”。
建议：对于保险资产管理公司的这个“200亿元”定量条件，是否必须要剔除外包管理的部分？个人认为这个很重要。其他方面，与上述对证券公司的要求一样。
（六）《暂行规定》第八条第二款规定：私募证券基金管理机构申请开展基金管理业务，“最近三年资产管理规模均不低于30亿元”。
建议：1.这个“均”，指的是什么条件下的“均”？是日均？还是月初均？还是月末均？还是季末均？或者，干脆就是过去三个年度里三个年度末时点上的数据？个人认为，严格一点，改为“日均”很有必要。2.前面有个比较突兀的“200亿元”，现在又有个“30亿元”，这两个数据是如何确定出来的？
（七）《暂行规定》第十一条规定：“资产管理机构开展基金管理业务，应当设立专门的基金业务部门。”
建议：这个专门设立的“基金业务部门”，将会是一个什么样的部门？是仅仅只有研究和投资这两项功能的小部门，还是包含了产品设计、市场营销、宣传策划、交易执行、后台清算、IT支持等必需业务功能的大部门？个人认为，应该是一个大部门，且人员配置要全，人数应该不低于50人吧。
（八）《暂行规定》第十三条规定：“资产管理机构开展基金管理业务应当有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员，从事投资、研究业务并取得基金从业资格的专业人员不少于10人。”
建议：“10人”的标准，是否太少？日前，有媒体披露，公募基金行业里公司的平均人数是145人。以此为参照，“10人”的标准是否太低？应该列一个比例，例如，不低于90%的人取得相关资格。现在，能够在保险公司、私募基金公司、证券公司等单位工作，绝大多数都是基础素质不错的人，至少都有本科以上的学历，以他们的资质，让他们获取这样的资格，不是难事。如果拿不到资格，如何从事相关工作？另外，对于从事研究、投资等岗位的人，还必须要有证券投资咨询资格，这是做证券研究的基本要求。
对《暂行规定》的补充建议
（一）关于新产品同质化的风险控制
关于新三类机构未来的新产品开发，我还有一个建议，即为了防范它们发行与之前已有产品相类似的基金，暂时不要对其新产品实行备案制，而是要全部走严格的审批流程，为的是与它们原有的产品做对比。这样，从源头上防范利益输送的潜在风险。
另外，作为备用，且为了减轻管理层的工作压力，建议是否可以要求它们披露过往产品的详细情况？当然，这样做，理论上与私募原有的特性有悖。只不过，现在可以考虑特事特办，即在全行业大力追求创新的旗帜下，很多事情都可以探索着做，要求这三类机构披露所有正在运作的产品的情况，就是不要过分拘泥于过往的条条框框，只要对市场有利、不损害原持有人利益、对广大投资者有利的事，就都可以尝试着做。公布以往所有的产品情况，让市场去监督。
（二）可否设立明确的退出机制？
被纳入监管范畴的私募证券基金管理机构，如果想发行公募产品，且相关特定的、硬性的条件完全符合要求，并经过严格的检验与审批之后，这些私募证券基金管理机构的性质就必须随即转变为公募类基金管理公司，接受与公募类公司一样的监管。
重申一下：在公募类公司与私募类公司之间，在产品发行方面有这样一个边界必须明确，那就是：私募类公司只可以发行私募产品；公募类公司可以发行公募产品和私募产品，后者就是大家所熟悉的“一对一”和“一对多”。
私募证券基金管理机构愿意转为公募类基金管理公司，目的很明确：为了有一个更好的发展前途。为了实现这个目标，私募证券基金管理机构必须学会按照公募的要求做到真正的规范管理、规范经营、规范研究、规范投资、规范运营、规范营销，而不能够事事都从自身出发去考虑。如果目的不明确，只是希望通过转公之后，能够从财富管理行业中多牟取一些利益，那一切都将是南辕北辙。
未来，如果私募证券基金管理机构有违反相关法律法规的地方，应该立即把它们清除出公募类基金管理公司的队伍，并将它们原先管理的公募类基金产品以类似“拍卖”的方式转让给符合一定条件的公募类基金管理公司管理。总之，要建立明确的退出机制。
最后要说明的是，这个退出机制，不仅仅是针对即将新进来的三类机构，对于不符合条件的原公募基金管理公司，同样要限期整改，不合格的，要勒令退出公募领域，并直接要求它们转让产品。
作者为华泰联合证券基金评价中心总经理
1月31日，《资产管理机构开展公募基金业务暂行规定》（征求意见稿）（下称“《暂行规定》”）的意见征询工作已经截止，该《暂行规定》对于今后保障三类机构的有序和有效入市、促成公募基金行业四类参与机构之间能够有一个良好的竞争格局、为广大投资者提供更多更好的服务，意义重大。
对《暂行规定》的调整建议
（一）《暂行规定》第五条第一款规定：私募证券基金管理机构要“具有三年以上证券资产管理经验”。
建议：对于市场上早已大量存在的私募证券基金管理机构，由于以往没有统一的、规范的管理，这个“三年以上”明确规定，将该如何查实呢？目前能够想的到的办法，估计只有工商营业执照了。
（二）《暂行规定》第五条第三款规定：私募证券基金管理机构要“经营状况良好，财务稳健，最近三年连续盈利”。
建议：与上面一样的理由，对于“最近三年连续盈利”这项硬指标，又将该如何查实呢？目前能够想得到的办法，估计只有经过审计、且合格的公司财务报表了。
（三）《暂行规定》第五条第四款规定：私募证券基金管理机构要“最近三年在监管部门无重大违法违规记录”。
建议：“最近三年在监管部门无重大违法违规记录”如何查实？并且，什么样的违法违规行为才算是“重大”？是否有一些中、小级别的违法违规记录就可以忽略不计？在这个方面，是否可以参照《证券法》、新《基金法》来做一些调整呢？
（四）《暂行规定》第六条第一款规定：证券公司申请开展基金管理业务，“管理资产规模不低于200亿元”。
建议：对于证券公司的这个“200亿元”的定量条件，是否必须要剔除通道业务呢？因为该业务不涉及相关公司的专业化资产管理能力。另外，这个“200亿元”的定量标准是什么时候？上个年末？资格申报之前？上年日均？……希望这些细节能够明确下来。
（五）《暂行规定》第七条第一款规定：保险资产管理公司申请开展基金管理业务，“管理资产规模不低于200亿元”。
建议：对于保险资产管理公司的这个“200亿元”定量条件，是否必须要剔除外包管理的部分？个人认为这个很重要。其他方面，与上述对证券公司的要求一样。
（六）《暂行规定》第八条第二款规定：私募证券基金管理机构申请开展基金管理业务，“最近三年资产管理规模均不低于30亿元”。
建议：1.这个“均”，指的是什么条件下的“均”？是日均？还是月初均？还是月末均？还是季末均？或者，干脆就是过去三个年度里三个年度末时点上的数据？个人认为，严格一点，改为“日均”很有必要。2.前面有个比较突兀的“200亿元”，现在又有个“30亿元”，这两个数据是如何确定出来的？
（七）《暂行规定》第十一条规定：“资产管理机构开展基金管理业务，应当设立专门的基金业务部门。”
建议：这个专门设立的“基金业务部门”，将会是一个什么样的部门？是仅仅只有研究和投资这两项功能的小部门，还是包含了产品设计、市场营销、宣传策划、交易执行、后台清算、IT支持等必需业务功能的大部门？个人认为，应该是一个大部门，且人员配置要全，人数应该不低于50人吧。
（八）《暂行规定》第十三条规定：“资产管理机构开展基金管理业务应当有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员，从事投资、研究业务并取得基金从业资格的专业人员不少于10人。”
建议：“10人”的标准，是否太少？日前，有媒体披露，公募基金行业里公司的平均人数是145人。以此为参照，“10人”的标准是否太低？应该列一个比例，例如，不低于90%的人取得相关资格。现在，能够在保险公司、私募基金公司、证券公司等单位工作，绝大多数都是基础素质不错的人，至少都有本科以上的学历，以他们的资质，让他们获取这样的资格，不是难事。如果拿不到资格，如何从事相关工作？另外，对于从事研究、投资等岗位的人，还必须要有证券投资咨询资格，这是做证券研究的基本要求。
对《暂行规定》的补充建议
（一）关于新产品同质化的风险控制
关于新三类机构未来的新产品开发，我还有一个建议，即为了防范它们发行与之前已有产品相类似的基金，暂时不要对其新产品实行备案制，而是要全部走严格的审批流程，为的是与它们原有的产品做对比。这样，从源头上防范利益输送的潜在风险。
另外，作为备用，且为了减轻管理层的工作压力，建议是否可以要求它们披露过往产品的详细情况？当然，这样做，理论上与私募原有的特性有悖。只不过，现在可以考虑特事特办，即在全行业大力追求创新的旗帜下，很多事情都可以探索着做，要求这三类机构披露所有正在运作的产品的情况，就是不要过分拘泥于过往的条条框框，只要对市场有利、不损害原持有人利益、对广大投资者有利的事，就都可以尝试着做。公布以往所有的产品情况，让市场去监督。
（二）可否设立明确的退出机制？
被纳入监管范畴的私募证券基金管理机构，如果想发行公募产品，且相关特定的、硬性的条件完全符合要求，并经过严格的检验与审批之后，这些私募证券基金管理机构的性质就必须随即转变为公募类基金管理公司，接受与公募类公司一样的监管。
重申一下：在公募类公司与私募类公司之间，在产品发行方面有这样一个边界必须明确，那就是：私募类公司只可以发行私募产品；公募类公司可以发行公募产品和私募产品，后者就是大家所熟悉的“一对一”和“一对多”。
私募证券基金管理机构愿意转为公募类基金管理公司，目的很明确：为了有一个更好的发展前途。为了实现这个目标，私募证券基金管理机构必须学会按照公募的要求做到真正的规范管理、规范经营、规范研究、规范投资、规范运营、规范营销，而不能够事事都从自身出发去考虑。如果目的不明确，只是希望通过转公之后，能够从财富管理行业中多牟取一些利益，那一切都将是南辕北辙。
未来，如果私募证券基金管理机构有违反相关法律法规的地方，应该立即把它们清除出公募类基金管理公司的队伍，并将它们原先管理的公募类基金产品以类似“拍卖”的方式转让给符合一定条件的公募类基金管理公司管理。总之，要建立明确的退出机制。
最后要说明的是，这个退出机制，不仅仅是针对即将新进来的三类机构，对于不符合条件的原公募基金管理公司，同样要限期整改，不合格的，要勒令退出公募领域，并直接要求它们转让产品。
作者为华泰联合证券基金评价中心总经理