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摘要：城市土地一级开发是城市政府为了城市国民经济和社会发展规划、城市总体规划、土地利用总体规划的顺利实施，在土地出让或划拨前对土地进行整理、投资、开发的过程。根据城镇化的阶段性规律，中国目前已进入城镇化的加速发展期，未来20-30年仍然是中国城镇化的快速发展阶段[1]。中国绝大部分城市已经采用了一级开发的土地开发形式。本文主要对企业参与一级开发整理的收益模式进行浅析。
关键字：土地一级开发程序收益分析
中途分类号 F301.24文献标识码：A
一、土地一级开发的流程与分工
土地一级开发，即由政府委托企业按照城市规划功能、竖向标高和市政地下基础设施配套指标等要求，对一定区域范围内的城市国有土地（毛地）或乡村集体土地（生地）进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到建设熟地条件，再进行有偿出让或转让的过程。
土地一级开发项目具有涉及的审批手续繁杂、需要接触的审批部门众多、耗时长的特点，房地产企业通过与政府收益分成的模式进行土地一级开发，一个很重要的好处便是：双方可以各负其责，各自发挥自己的“比较优势”——政府负责保证如规划审批、一级开发立项、征地拆迁手续、项目验收等行政审批工作的通过，而企业则可从事建设资金的筹措与投入、建设工程项目的组织与实施、土地招商的组织等自己更为擅长的工作。
二、土地一级开发收益分成模式的运作要点
（一）土地一级开发的两条收益途径
目前土地整理的收益模式通常有两条途径：一种途径是，通过土地公开交易市场出让土地，增值收益部分按照合同约定取得。另一种途径是，开发商与政府共同约定出让土地的限制性条件，在招拍挂中确保自己顺利取得二级开发权。开发商通过上市公司的股票配售或信托融资，上交土地出让金，获取土地使用证。后期的开发主要有两种形式：一是采取土地分块合作开发的模式，进行资金的快速回收；二是以开发项目为标的，从银行获取项目融资贷款进行房地产开发。
（二）共同出资设立项目公司
房地产企业往往通过设立项目公司来进行土地一级开发项目的操作。在收益分成模式中，有些项目公司会选择由房地产企业、政府部门（或政府的投融资平台）共同出资设立，负责对土地的一级开发项目进行经营管理，包括开发资金的融资、参与土地运营的策划、市政配套设施的建设，以及配合政府部门进行土地征收拆迁补偿、土地二级市场潜在受让人的招商等工作。一般来讲，房地产企业会持有项目公司的大部分股权。 通过共同出资设立项目公司，房地产企业与地方政府建立利益共同体，共享土地增值收益转化而来的项目公司分红。
（三）土地一级开发净收益的分成
一般来讲，“土地一级开发净收益”被定义为，“国有土地使用权出让价款”减去“土地一级开发成本”，再减去“政府提取的各项费用”。其中，土地一级开发成本通常由项目前期费用、征地拆迁补偿费用、市政基础设施建设费用、工程建设其他费用（如监理费、工程设计费、管理費用、财务费用等）、相关税费等构成。按照国家有关规定应提取的各项基金、规费，主要包括土地收益基金、廉租房基金、农业开发基金、教育基金、农田水利基金、失地农民保障金等。
项目公司与政府之间的土地一级开发净收益分成比例的约定，是一级开发合同当中最为关键的条款。分配比例的设置通常与土地一级开发的难度大小有关，一些拆迁难度比较大，或者是地理位置相对较偏的地块，土地一级开发商的分成通常要高一些。项目公司在拿到按比例分配的一级开发净收益后，在扣除经营成本等费用、提取法定公积金等程序后，公司股东可对剩余的税后利润进行分红。 通过土地一级开发净收益的分成设置，房地产企业以及地方政府的利益捆绑关系被深化了一层。与房地产二级开发的项目相比，房地产企业在土地一级开发的利益分配上与地方政府走得更近了，有了地方政府的政策支持，一级开发项目的市场风险相对较小。但资金压力大、资金回收周期长。
（四）土地一级开发保底收益的设置
在一些土地一级开发的收益分成案例中，开发企业甚至还能得到一些地方政府的保底收益承诺，设有保底条款，规定若一级开发企业所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的“一定比例”时， 市政府将保证向公司另行支付差价款，以确保一级开发企业的收益不低于合同项下的全部土地一级开发总成本的“一定比例”。而有的土地一级开发企业更是与地方政府达成了固定回报加上收益分成的方式，在合同中出现类似约定：公司投入土地一级开发资金每年将获得X%的固定收益，此外，公司还将获得地块挂牌出让净收益的Y%，从而确保了较高的投资回报和相小的投资风险。
（五）土地一二级市场联动的优势
由于房地产行业明显受制于政策的因素，因此大型的房地产开发商往往将一级土地整理与二级开发相结合，以获得整理双重收益和收益的最大化。
土地一级开发商参与自家地块的竞拍有两个明显的优势，一是由于房地产企业在土地一级开发阶段已和政府部门有过一些互动，因而对竞拍地块的价值和前景比较了解，对市场预判的准确性更高；二是在同等价位的情况下，由于拍卖价款当中的一部分将作为土地一级开发收益（包括开发成本）进入房地产企业，因而土地一级开发商参与拍卖的成本相对于其他公司更低。在这种情况下，房地产企业可以在获得一级开发阶段收益的同时，获取相对较低成本的土地，既保证了企业未来的可持续发展，也保证了可以获取土地在未来升值给企业带来的二级开发的丰厚收益。
如果遇到土地招拍挂过程中非理性竞价或价位超出土地一级开发商限度，当竞拍价达到一定金额时土地一级开发商可以理智地放弃继续竞拍，因为仅是从土地一级开发的收益分成上，土地一级开发商也已可获得较高收益。
参考文献：
[1] 叶裕民中国城市化高速成长过程中的地方政府服务研究2005
作者简介：
王壮（1968--），男，辽宁瓦房店市人，大学本科，中级。研究方向：土地管理、土地估价、土地征收等。
关键字：土地一级开发程序收益分析
中途分类号 F301.24文献标识码：A
一、土地一级开发的流程与分工
土地一级开发，即由政府委托企业按照城市规划功能、竖向标高和市政地下基础设施配套指标等要求，对一定区域范围内的城市国有土地（毛地）或乡村集体土地（生地）进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到建设熟地条件，再进行有偿出让或转让的过程。
土地一级开发项目具有涉及的审批手续繁杂、需要接触的审批部门众多、耗时长的特点，房地产企业通过与政府收益分成的模式进行土地一级开发，一个很重要的好处便是：双方可以各负其责，各自发挥自己的“比较优势”——政府负责保证如规划审批、一级开发立项、征地拆迁手续、项目验收等行政审批工作的通过，而企业则可从事建设资金的筹措与投入、建设工程项目的组织与实施、土地招商的组织等自己更为擅长的工作。
二、土地一级开发收益分成模式的运作要点
（一）土地一级开发的两条收益途径
目前土地整理的收益模式通常有两条途径：一种途径是，通过土地公开交易市场出让土地，增值收益部分按照合同约定取得。另一种途径是，开发商与政府共同约定出让土地的限制性条件，在招拍挂中确保自己顺利取得二级开发权。开发商通过上市公司的股票配售或信托融资，上交土地出让金，获取土地使用证。后期的开发主要有两种形式：一是采取土地分块合作开发的模式，进行资金的快速回收；二是以开发项目为标的，从银行获取项目融资贷款进行房地产开发。
（二）共同出资设立项目公司
房地产企业往往通过设立项目公司来进行土地一级开发项目的操作。在收益分成模式中，有些项目公司会选择由房地产企业、政府部门（或政府的投融资平台）共同出资设立，负责对土地的一级开发项目进行经营管理，包括开发资金的融资、参与土地运营的策划、市政配套设施的建设，以及配合政府部门进行土地征收拆迁补偿、土地二级市场潜在受让人的招商等工作。一般来讲，房地产企业会持有项目公司的大部分股权。 通过共同出资设立项目公司，房地产企业与地方政府建立利益共同体，共享土地增值收益转化而来的项目公司分红。
（三）土地一级开发净收益的分成
一般来讲，“土地一级开发净收益”被定义为，“国有土地使用权出让价款”减去“土地一级开发成本”，再减去“政府提取的各项费用”。其中，土地一级开发成本通常由项目前期费用、征地拆迁补偿费用、市政基础设施建设费用、工程建设其他费用（如监理费、工程设计费、管理費用、财务费用等）、相关税费等构成。按照国家有关规定应提取的各项基金、规费，主要包括土地收益基金、廉租房基金、农业开发基金、教育基金、农田水利基金、失地农民保障金等。
项目公司与政府之间的土地一级开发净收益分成比例的约定，是一级开发合同当中最为关键的条款。分配比例的设置通常与土地一级开发的难度大小有关，一些拆迁难度比较大，或者是地理位置相对较偏的地块，土地一级开发商的分成通常要高一些。项目公司在拿到按比例分配的一级开发净收益后，在扣除经营成本等费用、提取法定公积金等程序后，公司股东可对剩余的税后利润进行分红。 通过土地一级开发净收益的分成设置，房地产企业以及地方政府的利益捆绑关系被深化了一层。与房地产二级开发的项目相比，房地产企业在土地一级开发的利益分配上与地方政府走得更近了，有了地方政府的政策支持，一级开发项目的市场风险相对较小。但资金压力大、资金回收周期长。
（四）土地一级开发保底收益的设置
在一些土地一级开发的收益分成案例中，开发企业甚至还能得到一些地方政府的保底收益承诺，设有保底条款，规定若一级开发企业所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的“一定比例”时， 市政府将保证向公司另行支付差价款，以确保一级开发企业的收益不低于合同项下的全部土地一级开发总成本的“一定比例”。而有的土地一级开发企业更是与地方政府达成了固定回报加上收益分成的方式，在合同中出现类似约定：公司投入土地一级开发资金每年将获得X%的固定收益，此外，公司还将获得地块挂牌出让净收益的Y%，从而确保了较高的投资回报和相小的投资风险。
（五）土地一二级市场联动的优势
由于房地产行业明显受制于政策的因素，因此大型的房地产开发商往往将一级土地整理与二级开发相结合，以获得整理双重收益和收益的最大化。
土地一级开发商参与自家地块的竞拍有两个明显的优势，一是由于房地产企业在土地一级开发阶段已和政府部门有过一些互动，因而对竞拍地块的价值和前景比较了解，对市场预判的准确性更高；二是在同等价位的情况下，由于拍卖价款当中的一部分将作为土地一级开发收益（包括开发成本）进入房地产企业，因而土地一级开发商参与拍卖的成本相对于其他公司更低。在这种情况下，房地产企业可以在获得一级开发阶段收益的同时，获取相对较低成本的土地，既保证了企业未来的可持续发展，也保证了可以获取土地在未来升值给企业带来的二级开发的丰厚收益。
如果遇到土地招拍挂过程中非理性竞价或价位超出土地一级开发商限度，当竞拍价达到一定金额时土地一级开发商可以理智地放弃继续竞拍，因为仅是从土地一级开发的收益分成上，土地一级开发商也已可获得较高收益。
参考文献：
[1] 叶裕民中国城市化高速成长过程中的地方政府服务研究2005
作者简介：
王壮（1968--），男，辽宁瓦房店市人，大学本科，中级。研究方向：土地管理、土地估价、土地征收等。