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【摘要】随着经济全球化，市场竞争的日益激烈，对企业来说，要想做活、做长，基业常青，开展和提高公司治理水平成为其关键所在。本文作者通过对公司治理的涵义，开展公司治理紧迫性和必要性进行阐述，提出了一系列公司治理的治标之策和治本之道。
【关键词】公司治理；治标之策；治本之道；治理结构；治理机制
【中图分类号】F27 【文献标识码】A
【文章编号】1007-4309（2012）04-0046-1.5
一、公司治理的涵义
公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值最大化的前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。
二、开展公司治理的必要性和紧迫性
20世纪80年代以来，国际上一些公司因管理不善、治理结构不合理、治理机制不健全而相继倒闭。因此，国际上掀起了一股发端于英国的公司治理的浪潮。尤其是20世纪90年代以来，在经济全球化的直接影响下，公司治理问题越来越受到各国关注。而对我国来说，近年来，随着中航油、伊利以及999制药等公司频频出事，暴露出了我国不论是国有企业还是民营企业，其公司治理都存在很大的问题，说明我国企业公司治理结构不完善，公司治理机制不健全。
对一个企业来说，其成长轨迹通常是做大、做强、做活做长，也就是我们平常所说的做成百年老店、基业常青。做大是靠资源，如：人、财、物等资源；做强是靠管理、靠机制，通过提高管理水平，对资源进行合理配置，发挥其最大效用；做活、做长是靠治理，即通过完善公司治理结构、健全公司治理机制，达到决策科学、有效运行，从而确保公司做活、做长，基业常青。当前我国许多大型企业（包括国有企业、民营企业），无论从规模还是从实力上，都很大、很强，但为什么却一夜之间倒塌呢？究其原因，无不与公司治理有关。因此，对当前来说开展公司治理有其必要性和紧迫性，开展公司治理刻不容缓。
三、公司治理的方法
从目前全世界对公司治理的研究来看，对公司治理的研究从治理结构和治理机制两个方面展开，治理结构是标，治理机制是本。提高公司治理水平不但要完善公司治理结构，更要健全公司治理机制，也就是要标本兼之。因此，研究公司治理的治标之策，深入探索公司治理的治本之道，尤为重要。
（一）公司法人治理的治标之策
治理结构是标，那么什么是公司治理结构？按照著名经济学家吴敬琏教授的观点：“治理结构是现代公司制度的核心。包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。为此，公司治理的治标之策应围绕以下展开：
1．优化公司股权结构
公司股权结构的优化对完善公司法人治理至关重要。理想的股权结构应当是股权既有一定的分散度，又不致过度分散的中间状态。合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。这样既不存在“一股独大”，即大股东独揽大权而损害中小股东利益的情况，也不会出現股权过于分散，经营者独揽大权的“内部人控制”现象。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。
2．加强董事会建设
董事会在法人治理结构中居中心地位，是制约经营者的主要手段，加强董事会建设，强化董事会功能，是完善公司法人治理的核心任务。为此，一要严格董事的推选机制，规范董事的任职资格。二要在董事会中设立专业委员会，提高董事会的决策效率与准确性。三要完善董事会对股东的义务和责任制度。四要保障董事会应有权利的同时，加强其绩效考核和有效监督。
3．强化监事会监督机制
健全公司内部监督约束机制。严格按《公司法》规定的选举程序选举监事组成监事会。对监事任职资格严格把关的同时，明确监事会的职权，赋予其独立行使职责的权利，并为其发挥监督职能提供良好条件。坚决杜绝把监事会对董事会的监督关系扭曲为服从关系，而应通过机制完善真正发挥监事会的作用。
4．发挥独立董事作用
依《公司法》要求，上市公司设有独立董事。但实际状况是独立董事往往由于种种原因，难以发挥其作用。为改变这一现状，有必要健全相关法律法规，明确独立董事责任，确保其权力与义务的对等。在此基础上，公司应保证独立董事获取信息的完整性和正确性，并尊重其应有的权力，同时督促其履行义务。另一方面，独立董事要承担诚信义务和勤谨义务，本着对公司、股东负责的态度，投入精力切实履行法律义务，发挥作用。
5．完善企业外部治理环境
现代公司治理是由公司内部治理与外部治理共同构成的。因此，在提高内部治理有效性的同时，完善企业外部治理环境同样重要。目前完善企业外部治理环境应从如下几方面着手。一、加快完善资本市场建设。二、加快培育职业经理人市场。三、建立科学完备的信息披露机制。四、加强如会计、审计事务所、资产评估事务所等中介机构的自律与他律建设，维护社会信用体系和公平竞争的市场环境。
（二）公司法人治理的治本之道
公司法人治理结构为实现公司内部治理提供了相互制衡的组织结构，但公司治理问题的产生表明，由于代理问题的存在，合约的不完备和信息不对称所引起的不确定性，使得委托人的代理成本与风险之大不可能通过合约解决。如何有效地设计代理人与委托人之间的契约关系，使得代理成本与风险达到最小？现代公司内部治理机制为解决公司治理问题提供了三个有效的机制：激励机制、监督机制与决策机制。即通过这三种机制促使代理人—经营者努力工作，降低代理成本，避免偷懒、机会主义等道德风险。公司治理机制是公司治理之本，是公司治理的核心，为此应围绕以下展开：
1．设计最优公司内部激励机制
激励机制是解决委托人与代理人之间关系的动力问题，即委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度地增加委托人的效用。一个有效的激励机制能够使企业经营者与所有者利益一致起来，使前者能够努力实现公司所有者利益即公司市场价值的最大化，而不是单纯追求公司的短期利益，其目的是吸引最佳的经营人才且最大程度地调动他们的主观能动性，防止偷懒、机会主义等道德风险。
2．设计有效的公司内部监督机制
所谓监督机制是指公司的利害相关者对公司经营者的经营成果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。包括公司内部监督机制和公司外部监督机制。公司内部权力的分立与制衡原理是设计公司内部监督机制的一般原理。现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。为了保护所有者的利益，就需要设计一套有效的公司内部监督机制。
3．设计科学的决策机制
就公司内部治理机制来说，设计一系列激励与监督机制的目的，就是要促使经营者努力经营，科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。因此，公司内部治理不仅要建立有效的激励机制和监督机制，而且还要建立一套科学的决策机制。公司治理机制关注的是决策权在公司内部利害相关者之间的分配格局。由于公司内部治理的权力系统由股东会、董事会、监事会和经理层组成，并依此形成了相应的决策分工形式和决策权分配格局，因而公司决策机制实际上是层级制决策。它包括股东会决策和董事会决策。
【作者简介】郭旭（1982- ），女，天津财经大学2011级MBA，麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司。
【关键词】公司治理；治标之策；治本之道；治理结构；治理机制
【中图分类号】F27 【文献标识码】A
【文章编号】1007-4309（2012）04-0046-1.5
一、公司治理的涵义
公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值最大化的前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。
二、开展公司治理的必要性和紧迫性
20世纪80年代以来，国际上一些公司因管理不善、治理结构不合理、治理机制不健全而相继倒闭。因此，国际上掀起了一股发端于英国的公司治理的浪潮。尤其是20世纪90年代以来，在经济全球化的直接影响下，公司治理问题越来越受到各国关注。而对我国来说，近年来，随着中航油、伊利以及999制药等公司频频出事，暴露出了我国不论是国有企业还是民营企业，其公司治理都存在很大的问题，说明我国企业公司治理结构不完善，公司治理机制不健全。
对一个企业来说，其成长轨迹通常是做大、做强、做活做长，也就是我们平常所说的做成百年老店、基业常青。做大是靠资源，如：人、财、物等资源；做强是靠管理、靠机制，通过提高管理水平，对资源进行合理配置，发挥其最大效用；做活、做长是靠治理，即通过完善公司治理结构、健全公司治理机制，达到决策科学、有效运行，从而确保公司做活、做长，基业常青。当前我国许多大型企业（包括国有企业、民营企业），无论从规模还是从实力上，都很大、很强，但为什么却一夜之间倒塌呢？究其原因，无不与公司治理有关。因此，对当前来说开展公司治理有其必要性和紧迫性，开展公司治理刻不容缓。
三、公司治理的方法
从目前全世界对公司治理的研究来看，对公司治理的研究从治理结构和治理机制两个方面展开，治理结构是标，治理机制是本。提高公司治理水平不但要完善公司治理结构，更要健全公司治理机制，也就是要标本兼之。因此，研究公司治理的治标之策，深入探索公司治理的治本之道，尤为重要。
（一）公司法人治理的治标之策
治理结构是标，那么什么是公司治理结构？按照著名经济学家吴敬琏教授的观点：“治理结构是现代公司制度的核心。包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。为此，公司治理的治标之策应围绕以下展开：
1．优化公司股权结构
公司股权结构的优化对完善公司法人治理至关重要。理想的股权结构应当是股权既有一定的分散度，又不致过度分散的中间状态。合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。这样既不存在“一股独大”，即大股东独揽大权而损害中小股东利益的情况，也不会出現股权过于分散，经营者独揽大权的“内部人控制”现象。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。
2．加强董事会建设
董事会在法人治理结构中居中心地位，是制约经营者的主要手段，加强董事会建设，强化董事会功能，是完善公司法人治理的核心任务。为此，一要严格董事的推选机制，规范董事的任职资格。二要在董事会中设立专业委员会，提高董事会的决策效率与准确性。三要完善董事会对股东的义务和责任制度。四要保障董事会应有权利的同时，加强其绩效考核和有效监督。
3．强化监事会监督机制
健全公司内部监督约束机制。严格按《公司法》规定的选举程序选举监事组成监事会。对监事任职资格严格把关的同时，明确监事会的职权，赋予其独立行使职责的权利，并为其发挥监督职能提供良好条件。坚决杜绝把监事会对董事会的监督关系扭曲为服从关系，而应通过机制完善真正发挥监事会的作用。
4．发挥独立董事作用
依《公司法》要求，上市公司设有独立董事。但实际状况是独立董事往往由于种种原因，难以发挥其作用。为改变这一现状，有必要健全相关法律法规，明确独立董事责任，确保其权力与义务的对等。在此基础上，公司应保证独立董事获取信息的完整性和正确性，并尊重其应有的权力，同时督促其履行义务。另一方面，独立董事要承担诚信义务和勤谨义务，本着对公司、股东负责的态度，投入精力切实履行法律义务，发挥作用。
5．完善企业外部治理环境
现代公司治理是由公司内部治理与外部治理共同构成的。因此，在提高内部治理有效性的同时，完善企业外部治理环境同样重要。目前完善企业外部治理环境应从如下几方面着手。一、加快完善资本市场建设。二、加快培育职业经理人市场。三、建立科学完备的信息披露机制。四、加强如会计、审计事务所、资产评估事务所等中介机构的自律与他律建设，维护社会信用体系和公平竞争的市场环境。
（二）公司法人治理的治本之道
公司法人治理结构为实现公司内部治理提供了相互制衡的组织结构，但公司治理问题的产生表明，由于代理问题的存在，合约的不完备和信息不对称所引起的不确定性，使得委托人的代理成本与风险之大不可能通过合约解决。如何有效地设计代理人与委托人之间的契约关系，使得代理成本与风险达到最小？现代公司内部治理机制为解决公司治理问题提供了三个有效的机制：激励机制、监督机制与决策机制。即通过这三种机制促使代理人—经营者努力工作，降低代理成本，避免偷懒、机会主义等道德风险。公司治理机制是公司治理之本，是公司治理的核心，为此应围绕以下展开：
1．设计最优公司内部激励机制
激励机制是解决委托人与代理人之间关系的动力问题，即委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度地增加委托人的效用。一个有效的激励机制能够使企业经营者与所有者利益一致起来，使前者能够努力实现公司所有者利益即公司市场价值的最大化，而不是单纯追求公司的短期利益，其目的是吸引最佳的经营人才且最大程度地调动他们的主观能动性，防止偷懒、机会主义等道德风险。
2．设计有效的公司内部监督机制
所谓监督机制是指公司的利害相关者对公司经营者的经营成果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。包括公司内部监督机制和公司外部监督机制。公司内部权力的分立与制衡原理是设计公司内部监督机制的一般原理。现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。为了保护所有者的利益，就需要设计一套有效的公司内部监督机制。
3．设计科学的决策机制
就公司内部治理机制来说，设计一系列激励与监督机制的目的，就是要促使经营者努力经营，科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。因此，公司内部治理不仅要建立有效的激励机制和监督机制，而且还要建立一套科学的决策机制。公司治理机制关注的是决策权在公司内部利害相关者之间的分配格局。由于公司内部治理的权力系统由股东会、董事会、监事会和经理层组成，并依此形成了相应的决策分工形式和决策权分配格局，因而公司决策机制实际上是层级制决策。它包括股东会决策和董事会决策。
【作者简介】郭旭（1982- ），女，天津财经大学2011级MBA，麦格纳技术与模具系统（天津）有限公司。