股东派生诉讼在公司法上的确立,与股东直接诉讼、决议瑕疵之诉和公司人格否认之诉构成了较为完整的保护公司利益的诉讼机制。在整个股东诉讼中对当事人范围做出明确界定是这一制度的首先要明确的问题,正确确立股东派生诉讼中原告、被告、公司和其他股东的范围及地位是避免恶意诉讼的关键,也是该制度能够更好的发挥立法者赋予其功能的关键,达到维护各方利益。然而在2005年《公司法》中对当事人则是没有详细规定,理论界和实践中对此问题都存在许多争议.本文立足于立法与司法实践,分析国外立法并加以借鉴,对我《公司法》相关规定提出建议。以公司法和民事诉讼法为理论基础,综合运用文献研究方法、比较分析研究方法、历史研究方法,追溯股东派生诉讼的起源,在已有理论基础上做出进一步研究,比较分析国内外先进立法及相关司法实践,针对我国立法缺陷,提出几点完善建议。文章分为五大部分,第一部分是绪论,介绍本文的写作意义、目的及方法等问题。第二部分为股东派生诉讼当事人制度概述,包括对股东派生诉讼制度的概念、源起、参加人的介绍最后对当事人诉权的法理基础加以确定。第三部分对原告资格进行研究,通过比较分析国外原告的范围,介绍了我国立法中对原告范围的相关规定并指出其不足与不合理之处,并以原告确定的基本原则为标准提出我国确定原告应当降低股东的持股比例、规定合理的持股期限,并限制原告股东的主观因素,以此达到完善我国派生诉讼原告的范围。第四部分论述股东派生诉讼原告的确定,我国的司法和立法参考美国的实践经验,使股东派生诉讼的被告范围既涵括公司董事、监事、经理等内部人员,又涵括公司外的第三人,此种制度设计对于我国初步建立派生诉讼制度的现状来说是不可取的。派生诉讼被告范围应限定于公司的董事、监事、经理等高级管理人员、清算人以及控股股东和实际控制人,但不包括公司债务人、侵犯公司利益的行政机关等外部人员。在投机诉讼的制约机制不健全的约束条件下,这既有利于防范派生诉讼的滥用,保障公司自主经营,也可以实现派生诉讼制度维护公司利益、保护小股东权益的初衷。第五部分论述股东派生诉讼中特殊主体的地位问题,通过比较分析各国的股东派生诉讼中公司和其他股东的地位,提出适合我国的股东派生诉讼中公司及其他股东的合理地位。