由于股权过于集中和股权分置等原因，中国上市公司的公司治理面临着严重的“内部人控制”问题，而机构投资者参与公司治理、减缓内部人控制问题既是证券市场发展到一定阶段的产物，也是机构投资者自身发展到一定阶段的必然选择。本文在“新兴+转轨”的中国资本市场环境中以及超常规发展机构投资者的政策背景下，研究机构投资者在公司治理中的作用。在梳理国内外现有文献的基础上，本研究根据我国机构投资者发展的现状，分析了他们参与公司治理的必然性和必要性、以及影响机构投资者参与公司治理的宏观因素和微观因素。随后，从两类代理问题出发研究机构投资者在公司治理中的作用，一类为股东-经理之间的代理问题，另一类为大-小股东之间的代理问题。不仅从理论上分析了机构投资者与两类内部控制人行为的关系，还实证检验机构投资者是否影响经理人员的薪酬契约和控制权私有收益，以及是否能监督和制衡控股股东在关联交易中的“掏空”行为。在此基础上，研究了机构投资者对内部控制人行为影响所带来的经济后果，即对公司会计业绩和市场价值的影响。最后进一步研究了在我国现有的制度背景下和国有企业改革过程中，上市公司产权性质和股权分置改革对机构投资者参与公司治理效应的影响。研究过程中，主要从机构投资者的持股集中度、投资期限、持股稳定性和独立性四个特征出发，研究大机构与小机构、长期机构与短期机构、稳定与不稳定机构、独立机构与非独立机构各自的公司治理作用。总体上讲，随着持股比例的提高，长期的、独立的和稳定持股的大机构能够克服个人投资者在监督公司上的“搭便车”问题，有效监督中国上市公司治理中存在的“内部人控制”问题。在理论分析的基础上，本研究实证发现：（1）当公司经理成为主要内部控制人时，公司治理的焦点是减缓股东与经理之间的利益冲突问题，薪酬操纵是管理人员获取私有收益的主要手段。机构持股与高管薪酬和私有收益的实证结果显示，独立机构投资者显著提高高管薪酬-业绩敏感性、降低高管的非货币私有收益，对货币私有收益也有一定的限制作用；相反，非独立机构，为了保持与公司的关系，或者是受政府干预程度较高时，对高管薪酬契约没有显著影响。同时，在公司持股时间较长的机构投资者，监督成本较低，他们愿意从监督中获取收益，能够显著降低高管的非货币私有收益，但是对高管薪酬-业绩敏感性没有积极影响。表明长期机构投资者偏好采用直接监督的方式给管理者施压，而不是采用激励机制促使管理者按照股东利益行事。结论支持了标准代理理论的观点，激励机制和股东监督机制是一种互替关系。而持股时间较短的机构投资者，不会积极监督高管私有收益的获取，他们常常以公司长期价值为代价，利用当前盈余信息进行交易，短期内提高了以盈余为业绩的薪酬-业绩敏感性。（2）当大股东成为公司主要内部控制人时，大、小股东之间的利益冲突成为公司治理要解决的核心问题，关联交易中的占款行为是大股东获取私利的主要渠道。从机构持股与大股东利益侵占的回归结果看，前十大股东中的机构投资者能有效限制大股东的掏空行为，减少关联交易中的利益侵占，但是，他们不能与控股股东形成制衡的股权结构。同时，实证结论表明与公司没有业务联系的、受政府干预少的独立机构投资者和持股时间较长的机构投资者能有效的限制关联交易中大股东的掏空行为。相反，非独立机构投资者和短期机构投资者不能有效降低大股东资金占用。（3）机构投资者参与公司治理的效果最终反映到公司业绩和市场价值上，考虑到不同的机构投资者对公司治理的态度和作用不同，因此，本研究从机构投资者的四个特征入手，即持股集中度、投资期限和稳定性以及机构的独立性，深入讨论了不同类型的机构投资者对公司业绩产生的不同影响。实证结果显示，各类机构整体持股比例与公司业绩正相关，其中，大机构投资者比小机构投资者发挥着更好的治理效应，其持股比例与公司业绩正相关关系更强；独立机构投资者比非独立机构投资者发挥着更好的治理效应，其持股比例与公司业绩正相关关系更强；长期机构投资者比短期机构投资者发挥着更好的治理效应，其持股比例与公司业绩正相关关系更强。从机构投资者持股稳定性对公司业绩的动态关系研究得出机构投资者持股波动性越小、持续持股时间越长，公司业绩越好。（4）“国有股一股独大”和“二元股权结构”是中国上市公司的特殊股权结构，考虑到产权性质可能会影响机构投资者参与公司治理，本研究对此进行了检验。研究结果表明，国有产权性质阻碍了机构投资者参与公司治理，对机构投资者提高公司业绩有消极影响；相对于非独立机构投资者，上市公司国有产权性质对独立机构投资者的治理效应具有更显著的阻碍作用；而且在后股改时期，这种负面影响并没有减弱。