公司治理结构与内部会计控制的关系是密不可分的，公司治理结构是促使内部会计控制有效运行、保证内部会计控制功能发挥的前提和基础，是实行内部会计控制的制度环境。公司经营管理者是内部会计控制的主体，但如何科学选择和聘用经营管理者是由公司治理结构决定的，经营管理者的品行及管理哲学、管理风格等也深受公司治理和文化的影响。如果公司治理结构不健全，公司对经营管理者没有建立起有效的监督和激励机制，公司经营管理者也就缺乏建立和完善内部会计控制的积极性和主动性。在不合理的治理结构下，公司的权利制衡体系以及权力配置存在缺陷，必然导致公司缺乏一套有效的监督机制，使内部会计控制失败。由此本文以公司治理与内部会计控制的关系为切入点来对内部会计控制进行研究。本文共分为六个部分，第一部分是引言，包括了论文的研究背景与研究意义、国内外文献综述、论文的主要研究内容及研究成果。第二部分是内部会计控制和公司治理的基本理论以及两者的关系分析。第三部分首先通过三个典型的案例分析了我国目前内部会计控制失效的原因，再提出了基于公司治理结构来构建内部会计控制框架的新思路。第四部分是基于公司治理结构的内部会计控制框架的构建。借鉴ERM框架，对内部会计控制的定义、目标以及基本组成进行了重新定位。第五部分是基于公司治理结构的内部会计控制评价模式的建立。第六部分是完善基于公司治理结构下内部会计控制的措施。