公司治理一直是公司法领域的热点问题。随着公司权力分配的核心由“股东会中心主义”转移到“董事会中心主义”，面对日益膨胀的管理者权力和屡屡发生的违反信义义务侵害股东利益事件，关于如何加强公司的内部监控，降低代理成本，激励管理者为公司和股东利益服务的呼声就不断高涨，学术界的理论探讨也是步步深入、广泛开展、连绵不断。　　在强化股东权力、加强公司监督的诸多措施中，股东大会罢免董事的权力无疑是最有威慑力的。股东大会不仅可以罢免过错董事，而且可以在董事任期届满前罢免无过错的董事，这就像悬在董事会头上的一把利剑，让其时时谨慎、时时小心。鉴于有限责任公司和股份有限公司、独立董事与内部董事之间的诸多差异性和特殊性，而公司的内外监控问题在公开公司更为突出、更为严重，内部董事的管理职能较独立董事监督职能更能侵犯公司和股东利益，文章的内容将只以股份有限公司的治理结构为背景、以内部董事的罢免为核心展开。　　经过查阅大量的中英文资料，深入的分析和研究，本文内容主要分为四部分。　　第一部分总体论述罢免权在公司治理中的意义。以目前两大法系的实际情况为基础，将公司模式分为内部监督模式和外部监督模式，分别阐述股东大会的罢免权在两大模式中发挥的积极作用。　　在对罢免权有了初步认识之后，文章第二部分详细介绍了股东大会罢免权立法的历史过程，深入解析了在过程背后产生的深层原因和隐含的必然发展规律，为以后的阐述奠定了理论基础。　　任何事务无所谓绝对的好与坏，在罢免权的积极作用的背后，仍然产生了一些消极效应，这在第三部分得到了重点的论述和剖析，主要从控制权争夺、金伞条款和分类董事会三个方面分析了罢免权带来的一系列负面作用和消极影响。　　出现问题，必须提出解决问题的办法，第四部分以程序控制为导向，在比较和借鉴外国公司法的基础上，提出了包括强化股东提案权、罢免董事申辩权、小股东请求法院干涉权等多项解决罢免权行使困惑的应对措施，以平衡大股东与小股东、股东与董事之间的利益分配。文章最后就无过错罢免董事之损害赔偿请求权问题进行了详细论述，针对我国于此的立法空白提出了建议。