近年来,随着我国经济水平的不断提高,企业为追求多元化和规模化,并购活动日益增多。在企业并购中,双方会因信息不对称产生并购风险,特别是文娱产业,频现高估值高溢价的并购加大并购失败的风险,在此背景下,对赌协议应运而生。对赌协议是一种对未来不确定的事项先进行约定的估值调整机制,其可以有效缓解并购双方的估值差异、提高并购效率、降低整合失败风险并共同激励被并购方的管理层,在一定程度上能够保护并购方的利益,最终达到“双赢”效果。但是对赌协议是一把双刃剑,应用不佳则可能会导致管理层短视行为、财务舞弊等风险,最终形成“双输”局面,损害并购双方的利益。我国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》中明确要求用收益法进行并购估值的上市公司必须与交易方签署对赌协议,故对赌协议越来越多的被应用并成为规矩使然。据统计显示,近年来影视文化业并购中对赌成功率持续下降,对企业经济效果造成不利影响,隐藏着不确定风险。基于此,本文先对现有文献及理论进行梳理,选取华谊兄弟并购银汉科技和东阳美拉中签订对赌协议为案例,分析对赌协议具体实施情况,分别站在并购双方的立场分析签订对赌协议的动因;从估值、业绩承诺以及业绩补偿三方面对对赌协议的条款设计进行研究后,分析出可能导致华谊兄弟对赌协议并购失败的风险点:产业政策风险、设计存在承诺单一且补偿机制不合理的风险以及管理层短视风险;重点从商誉、市场效应以及是否获得协同效应三个方面对签订对赌协议的经济效果进行评价;最后提供规避风险和对赌协议条款优化设计的建议。华谊兄弟两次对赌的失败为行业内其他企业并购时应该如何签订对赌协议实现并购双方“双赢”局面提供了经验和教训,为业内企业敲响警钟,对各企业提高协议实施成功率、推进产业发展具有重要意义。