软件产业是国家优先发展的战略性先导产业，做大做强软件产业，对于我国全面建设小康社会、提升我国综合国力，具有重要的战略意义。加快我国软件产业发展，提高我国软件产业的发展水平，就要培育一批大型的、具有国际竞争力的软件企业。而提高我国软件企业的国际竞争力，一个最重要的基础就是进行有效的公司治理。相关的理论和实证研究都已证明，好的公司治理是企业良好业绩的驱动器，能够有效地避免或降低企业遭遇各种导致损失甚至破产的风险和失误，因此，公司治理对于提升企业价值和资本市场溢价、提高企业的市场竞争力具有重要作用。尤其对于软件企业这样的人力资本密集企业，公司治理已成为最重要的影响因素。　　 我国软件业经过多年来的蓬勃发展，目前已经具备一定的产业规模，但同时也存在着诸多问题。相当多的软件企业在达到一定的规模后就面临着管理体制跟不上企业发展的局面，难以继续做大做强，甚至走向衰亡。公司治理水平的不足已成为制约我国软件企业可持续发展的重要制度障碍。目前，我国软件企业的公司治理还属于一种“尚无模式”的模式，传统的公司治理模式由于存在种种缺欠，并不适合软件企业的发展。因此，提高我国软件企业的公司治理水平，必须结合我国国情和软件企业的行业特点，建立起适合我国软件企业发展的公司治理模式，以促进其企业价值的提升和竞争力的增强。　　 公司治理是一系列因素共同作用、相互妥协的结果，本文通过从宏观、中观、微观三个层面对我国软件企业公司治理模式的成因进行分析，结合我国国情和软件企业的行业特点，借鉴美国和印度等国的成功经验，提出了我国软件企业应建立物质资本与人力资本所有者共同治理的公司治理模式，其具体内容包括：股东(大)会是企业的最高权力机构，由物质资本与人力资本所有者共同组成，负责选聘董事会和监事会；董事会行使企业的决策权，CEO和CTO应经恰当授权成为主要的决策者，其他董事发挥辅助作用；监事会为专职的监督机构，行使监督权；企业剩余由物质资本与人力资本所有者共同分享。为使这一模式更加有效地运行，本文提出了三项保障措施，即：各利益主体应树立实现“企业价值最大化”的目标，在各层次公司治理机构中协同配合，发挥各自应有的作用；明确人力资本所有者的产权，保证人力资本所有者得以分享企业的所有权和控制权，真正成为企业的主人；完善企业制度环境，使企业各层次的公司治理机构更有效地发挥作用。