近年来，会计盈余越来越得到经营管理者、投资者、债权人、政府的重视。考察盈余有没有真实反映企业的业绩，就成为了是否存在盈余管理的关键。很多学者认为造成公司盈余管理的因素之一就是其治理结构。因此本文基于代理理论，研究公司内部治理、股权结构与盈余管理的关系。　　 本文首先进行了相关研究的文献回顾，随后从委托代理角度出发，分析了委托代理的缺陷是盈余管理产生的原因。公司内部治理机制设计了代理人与委托人之间的契约关系，使代理成本与代理风险都降到最低，最大限度的协调委托代理双方的利益。因此，公司内部治理机制可以有效预防盈余管理。而股权结构也是盈余管理的一个重要原因。优化股权结构也能抑制盈余管理。　　 在实证研究中，本文选取了2007-2008年A股上市的1414家公司为样本，采用修正的琼斯模型测度盈余管理的程度，之后再构建多元回归模型，主要对董事会、监事会、股权结构对盈余管理的影响进行了实证研究。因变量就是从修正的琼斯模型中得出的。研究发现，董事会人数、独立董事比例与盈余管理程度显著负相关，而监事会规模与盈余管理程度无显著相关关系。国有控股时，盈余管理程度较高；非国有控股时，盈余管理程度较低。股权集中度与盈余管理程度正相关，股票流通性与盈余管理程度负相关，但这两种相关关系均不显著。　　 最后，本文根据研究结论，提出了加强内部治理、优化股权结构的政策建议。