随着公司制度的发展，股份公司资本证券化流通化、股东多元化分散化的特征日益明显。于是，所有权与经营权分离就成为逻辑的归结。股份公司也由传统的股东控制，转变为由经营者控制，与此同时，所有者已经不足以监督日益膨胀的经营机关。因此，确立监督机关独立的法律地位，强化对经营机关的监督，调整股份公司的权力结构，寻求公司内部分权制衡的治理结构，正成为各国公司法改革追求的目标。可见，股份公司的监督机关是适应现代公司发展的一种必要的制度安排。 本文运用比较分析的方法，试图通过讨论股份公司监督机关设置方面的诸多法律问题，来寻求如何使监督机关的设置更加合理、实现对经营机关的有效监督的措施和方法，在此基础上对我国股份公司监督机关设置方面的缺陷进行了分析，并对进一步完善我国监督机关的设置提出了自己的见解。首先，本文对股份公司监督机关设置的必要性、合理化和几种主要的设置模式进行了深入的考察和分析；然后重点讨论了不同的监督模式下监督机关成员的设置和监督机关职权的设置问题，以探求设置富有实效的监督机关的制度安排；在此基础上，对我国监督机关的设置提出了一些改进的思路。本文分为四部分。 第一部分为监督机关设置的基本法理。主要讨论了股份公司设置监督机关的必要性及合理设置监督机关所应考虑的因素。由于股份公司所有权和经营权的分离，出于对经营权的监督、公司资本运营安全、保护投资人利益、降低代理成本、克服信息不对称、搭便车及董事会形骸化问题等多方面的考虑，必须对经营者进行适当的监督，以保障公司合法、公正、稳健、高效地运营，从而实现公司的综合目标。因此，设置监督机关是一种必要的制度安排。为了使监督机关的设置合理化，充分发挥其监督实效，应保障监督机关独立的法律地位、赋予其充分的职权、建立对监督机关合理的激励与约束机制、兼顾公司的运营效率，并区分股份公司的不同类型实行灵活的监督体制，如区分封闭公司和公开公司实行宽严不同的监督体制，上市公司实行特别的监督体制，区分公司规模实行不同的监督体制。 第二部分为监督机关设置模式的比较分析。本文比较了各立法例主要的监督模式，即大陆法上的二元制模式和英美法上的一元制模式，考察了德国、日本、我国台湾地区、英国、美国以及法国的具体监督体制，指出由于具体的社会历史背景和法律经济环境，各国选择了不同的监督模式，以此发挥着各自特有的现实监督作用；并对二元制和一元制模式是否设置分立的监督机关的原因进行了分析，认为特定的市场环境、外部监督机制、股权结构、债权约束、诉讼制度等方面的差别是造成二元制和一元制模式分野的重要原因；同时，本文简要地分析了我国选择二元制模式的原因，指出我国设置分立的监督机关的必要性和完善我国监督机关设置的紧迫性。 第三部分为监督机关成员的设置。本文讨论了二元制和一元制模式在监督机关成员的设置方面较为成功的制度安排，认为在监督机关成员的任职资格、成员的组成、任免制度以及成员的激励机制方面只有保障应有的独立性和强烈的监督动机，才能发挥监督机关的监督实效。同时，针对我国监督机关的实际，本文还在限制监事任职的积极资格和消极资格、改进职工监事制度、借鉴外部监事制度、设置执行监事、合理规定监事的选任机关、 选任方法、候选人提名权、完善监事的免职制度、建立监事的身份保障制度方面的提出了 改进意见。 第四部分为监督机关职权的设置。本文认为股份公司是由各机关分享公司权力并互相 制约的一个有机体，如何合理安排各机关的地位和分配权力是研究公司内部治理结构的重 要目标，也是合理设置监督机关的必要条件。监督职权是监督机关实施有效监督的权力范 围和依据，如何强化监督机关的职权并保障其行使职权的独立性是监督机关有效地发挥职 能的前提。本文讨论了二元制和一元制模式下监督机关的业务监督权、财务检查权、公司 代表权、临时股东大会的召集权、董事会成员的任免权、业务拘束权等项职权的设置及其 行使职权的独立性保障，并对我国监督机关在扩大监事会的监督对象及财务检查的范围、 提高财务检查的可操作性、代表公司起诉董事和经理的违法行为、规定临时股东大会的补 充召集权、完善监事会的议事规则、保障监事会行使职权的经费的独立性、扩张监事会召 集人及执行监事的监督权等方面提出了改进意见。