由于股份公司本身治理结构上的不尽完善,控制股东为了实现个体利益最大化,任意行使支配权,严重威胁到公司及少数股东的利益。正所谓法律是一种平衡的艺术,公司法作为规范公司的组织和行为、保护公司和股东合法权益从而促进市场经济健康发展的组织法,必须规制控制股东的滥权行为,及时协调作为强势一方的控制股东与处于弱势地位的中小股东之间的利益。我国2005年修改的公司法在保护中小股东权益方面作出了诸多可圈可点的新规定,比如独立董事制度、累积投票制等,但是由于这些规定本身的非强制性或相对难以操作的缺陷,导致其在实务中对控制股东的引导、制裁功效大打折扣。作为公司法发展前沿的美国公司法,已通过判例法的形式逐渐确立了控制股东对于中小股东的信托义务与责任,并取得了可观的成效,成为理论界研究的焦点,但是国内学者们对于美国模式的理解却又不一致。本文在比较两大法系约束控制股东支配权的模式的基础上,分析国内已有的理论研究,逐—澄清若干模糊理念,如将美国公司法理论上的信托义务译为诚信义务、把控制股东的义务类比于董事的义务而一概分为注意、忠实两方面等,然后结合我国股份公司控制股东恶意行使控制权侵蚀中小股东利益愈演愈烈的现实,主张我们应在考虑法律移植兼容性的前提下,灵活借鉴美国公司法的信托理论,从而对控制股东科以信托义务和责任,而不是传统民法上宽泛的诚信义务,并且该信托义务只包含忠实义务,而区别于董事所负有的忠实与注意双重义务。同时,为了将写在纸上的义务落实到股份公司运行实践中,针对性地提出了我国司法程序为保障中小股东通过诉讼途径及时、有效维权应作相应完善的具体建议。