随着公司制企业作用的日渐重要，公司治理问题逐渐引入关注，董事会制度也成为了国内外学者的研究热点。董事会制度最早发源于欧美发达国家，随着《中华人民共和国公司法》的颁布和全面实施，董事会成为了我国有限责任公司和股份有限公司的主要组织机构。那么，理论上董事会应当具备的职责是什么呢？哪些是影响董事会运作效率的主要因素呢？在中国，董事会的规模和结构如何？董事长和总经理兼任情况怎样？董事会的会议制度如何？董事会专业委员会的设置情况怎样？作为最有代表性的上市公司，董事会制度建设中会存在怎样的问题？怎样完善中国上市公司的董事会制度？这就是本文的研究主题。　　本文以董事会制度相关主要理论为基础，结合董事会职责、规模与构成分析，进而对我国上市公司董事会制度建设现状进行分析，提出完善我国上市公司董事会制度的若干建议。在理论分析的基础上，本文以广东省的100家上市公司为例，对100家公司2003-2008年董事会制度建设状况进行统计分析，并运用SPSS统计软件，对董事会制度（董事会规模、独立董事比例、两职设置、四个专业委员会设置情况和董事会会议次数）与公司绩效的相关关系进行实证分析。研究发现，第一大股东持股比例和公司规模是公司绩效的显著正面影响因素，董事会规模居中更有利于公司业绩提升，而董事长和总经理是否两职兼任、四个专业委员会设置情况和董事会会议次数对公司绩效并不存在显著影响，而独立董事比例则显著与公司绩效负相关，这说明独立董事制度、两职分离和设置专业委员会等措施并没有起到预期的效果，中国的董事会制度还存在很大改进和完善的空间。