公司治理是影响公司核心竞争力最关键的因素之一，而公司治理失效是2008年金融危机爆发的内在原因。危机后公司治理问题引起了世界各国的高度关注。与一般企业相比，保险公司具有其特殊性，这些特殊性导致了保险公司治理在治理标准、治理机制等方面要求更高、规则更严。本文以公司治理理论为基础，从法学的角度分析了我国保险公司治理在实践中存在的问题，在对域外保险公司的治理机制进行比较考察的基础上，结合金融危机对公司治理的警示，对完善我国保险公司治理提出了若干建议，以期对我国保险公司治理的改革有所裨益。　　 本文分为四个部分：　　 第一部分阐述了保险公司治理理论。公司治理的研究领域已经逐步向多学科交叉领域延伸，而法学是从公司的组织结构出发研究其权力分配和制衡关系。在此基础上，本文认为公司法中的公司治理是通过合理的公司治理结构，所实现的制约与平衡机制。保险公司的治理可以理解为设计保险公司的权力分配机制，建立合理的公司治理结构，实现不同组织机构之间良性的监督和制约，用以解决保险公司决策监督和内部风险控制等问题，进而保护股东和投保人的利益。之后，笔者从保险公司自身特殊性的角度指出，保险公司所具有的社会功能、高比例负债的资本结构和经营产品的风险性决定了保险公司应更多地关注投保人等利益相关者的利益，建立高效准确的风险监控制度，重视内控机制的完善。保险公司的良好治理有利于提高保险公司的竞争力、有利于金融市场的稳定以及维护社会的稳定。　　 第二部分研究了股东表决权限制。现代公司所有权与经营权分离后，股东不直接管理公司经营，而是通过表决权的行使干预公司事务，决定公司的重大决策并行使董事的选任权。然而，我国保险公司股权集中，股东持股比例相差悬殊，“一股一权”原则的坚持往往造成股东大会被大股东控制，使得股东大会决议难以实现实质的民主和公平。而我国又缺乏对股东表决权限制的相关法律规定，中小股东不仅在公司经营决策上难以与大股东进行抗衡，而且在董事及监事选举中也难以实现其意愿，中小股东的权利难以得到保障。针对这一现实问题，我国应当完善对股东表决权限制的法律规定，对股东大会出席人数作出法定要求，严格限制利害关系股东的表决权，并对公司相互持股表决权进行限制。　　 第三部分梳理了我国保险公司的董事会制度。公司的日常经营由董事会负责，我国公司法允许董事会成员兼任经理，造成了实践中董事会与经理层的高度重合。我国的独立董事制度尚处于探索阶段，董事会内部的制约机制都还未有效建立，由董事长兼任经理将导致更加严重的内部人控制问题。在我国保险公司股权集中的前提下，容易出现董事权甚至董事长权力绝对化，不利于对决策风险的控制。因此，我国应当禁止保险公司的董事长兼任经理，并建立董事委员会制度，完善独立董事制度，形成良好的内部制约机制，使董事会充分发挥其职能。　　 第四部分对我国监事制度进行了分析。与独立董事相比，我国监事会的监督重点是董事、高级管理人员的行为是否符合法律和公司章程的规定，是否符合公司的利益。然而在实践中，我国大部分保险公司的监事会主要是审核公司的财务报表以及审计报告，并未形成对董事会的有效监督和制衡。主要的原因在于我国公司法对监事资格规定不足，对监事提名和产生程序规定过于原则，致使监事会缺乏独立性。此外监事职权的行使也缺乏具体的法律保障措施，需要一一完善。　　 第五部分着重探讨了我国保险公司薪酬制度中存在的问题。我国保险公司高管的薪酬模式与华尔街金融机构的薪酬模式非常类似，薪酬水平高但过于注重短期激励，中长期激励及约束机制明显不足，导致高管过于追求短期效益，忽视了长期经营的风险分析和控制。2008年金融危机深刻地暴露了这种薪酬体系的弊端。危机后西方主要国家颁布了一系列限薪令，规范金融机构高管的薪酬。而我国对高管薪酬的法律规定还停留在原则性指导的层面，缺乏可操作性，需要进一步补充完善。结合金融危机后域外薪酬制度的改革，我国应从构建合理的薪酬结构、确保薪酬方案的独立性以及促进薪酬方案的公开与透明三个方面对薪酬制度进行完善。