由于我国特殊的国情和证券市场发展的历史使命,使得我国上市公司的股权结构表现出明显的“中国特色”,内部人控制、国有股“一股独大”、所有者缺位等。在公司治理实践中,主要是通过一股一权来实现股东之间的平等,持股比例大的股东必然处在控制地位,而持股份额少的股东理所当然的处在弱势和被动地位,这种悬殊的不对等地位,使得大股东与中小股东之间必然会产生激烈的矛盾冲突。随着我国社会经济的不断发展,大股东与中小股东之间代理冲突问题已成为我国公司治理迫切需要解决的问题。本文以我国证券市场发展的特殊背景为视角,从以下几个方面进行了研究：首先,本文探讨了上市公司中大股东与中小股东利益冲突的原因。其次,本文采用比较法的方法对国外公司法中公司治理结构的相关规定进行梳理和研究。最后,从我国公司治理的特点和环境为出发点,提出了一系列解决大股东与中小股东利益冲突的对策,从而构建我国的大股东约束机制和利益平衡机制。