进人21世纪后,国外大型私募股权基金纷纷进入中国,我国本土私募股权基金也开始产生,私募股权基金已成为发展前景明朗、最具吸引力的一个领域。我国2006年8月修订的《合伙企业法》确立了有限合伙制度。有限合伙正是国际上主流的私募股权基金的组织方式,这为期待市场化本土私募股权基金带来了曙光。但有限合伙这种组织方式要适合我国市场发展的要求,这需要与我国的社会环境、法律制度及国家政策等各方面的具体国情相适应才行。本文分别对有限合伙与私募股权这两个问题进行探讨,再以有限合伙制私募股权为切入点进行深层次剖析。本文第一部分为导论,分为：1.问题的提出2.国内外研究现状3.本文可能的创新之处。第二部分是正文,共分为三章。文章第一章旨在探讨该问题的逻辑前提与理论基础。在统一逻辑前提的基础上,探究研究问题的理论基础,创建一个共同的讨论平台。首先文章通过严格界定私募基金与公募基金、私募股权基金与私募证券基金、私募股权基金的组织形式等各组概念,严格界定了本文讨论的逻辑前提。第二节是对合伙企业法中的有限合伙制度进行深刻剖析。本文第二章对目前国际上已经发展成熟的私募股权基金的三种组织形式进行了阐述,并且用对比分析法对其进行了全面的比较。私募股权基金的组织形式,其实质就是投资者与基金管理机构之间就权利义务关系及收益分享、风险分担方式的安排规则。从国际上来看,私募股权基金主要的组织形式包括公司型、契约型、有限合伙型。本文通过分析得出结论：有限合伙制在报酬激励、控制权分配、信誉机制、运营成本等方面要优于契约制和公司制,能够很好的解决委托代理问题带来的道德风险与逆向选择问题。第三章是解决问题,着力建构适合中国有限合伙制私募股权基金发展的法律制度。作者立足于中国国情,并借鉴美国经验,提出了自己的三点建议：完善配套法律制度,明确基金经理责任；从法律角度建立充分的激励与约束机制。笔者衷心希望本文能为中国风险投资法律体系的建立与风险投资的发展作些贡献。