随着国内资本市场的逐渐完善和上市政策的不断规范,借壳上市已经成为企业成功上市的热门选择。相比于IPO,借壳上市成本低,时间短,监管审核要求也更低。盈余管理作为企业的一种利润调整方法,近年来却越来越多的被企业滥用,用以操纵利润、获取私利。为了获取高溢价,提高上市成功率,符合市场期望,盈余管理也渐渐成为了借壳上市企业出现的普遍现象。此外,并购热潮下资本市场的并购数量和规模都有所增加。业绩承诺被越来越多的运用,与此同时它所具有的规避风险的作用却逐渐弱化,业绩承诺的负面影响也不断显现出来,企业有强烈的动机采取各种方法来实现业绩承诺,进行盈余管理是常见且普遍的手段,这也就导致业绩承诺结束后商誉大幅减值、企业业绩大变脸等资本市场乱序现象。借壳上市为了获得高溢价和高市场期望,往往会承诺较高的业绩承诺。通过对借壳上市,业绩承诺和盈余管理相关的文献进行梳理,以盈余管理为切入点,研究企业借壳上市与盈余管理之间的关系以及业绩承诺与盈余管理之间的关系,为相关方面的研究提供新思路。本文基于信息不对称理论、目标设定理论、信号传递理论和契约理论,首先在文献研究的基础上,对企业借壳上市与盈余管理的关系和业绩承诺与盈余管理的关系进行分析,研究借壳上市企业在业绩承诺期间盈余管理的动因、盈余管理的程度和盈余管理的表现,并归纳总结出结论,为之后规范企业借壳上市和业绩承诺提出相应的盈余管理的监管建议。通过文献研究方法、案例研究方法和数据研究方法,对台海核电这一案例进行深入的分析研究。案例分析从借壳双方公司介绍、借壳上市过程、业绩承诺及其实现情况和业绩承诺完成前后公司业绩变化等多方面进行详细梳理。从台海核电业绩承诺完成后业绩大变脸和业绩承诺条款更改,业绩承诺后两年业绩突飞猛进最后精准达标,可以推断,公司高额业绩中存在盈余管理的水分。然后,本文从借壳上市和业绩承诺两方面情况各自分析了台海核电盈余管理的动因,通过修正的琼斯模型检验盈余管理程度,同时根据公司的财务数据和经营状况分析公司进行盈余管理的行为。最后,文章通过对案例的分析得出台海核电借壳上市过程中的业绩承诺使得企业有很强的动机进行盈余管理,同时盈余管理程度较大且有具体盈余管理表现。公司进行盈余管理损害了中小股东的权益,扰乱了资本市场的秩序,应加强对借壳上市和业绩承诺过程的管理,避免企业业绩承诺期间的过度盈余管理行为。最后从完善业绩承诺方案、完善借壳上市方案和完善盈余管理监管等方面提出建议。