上市公司盈余管理问题是资本市场关注和研究的焦点问题,在我国盈余管理的研究大多集中在盈余管理动机角度。委托代理冲突问题是引起盈余管理的重要原因,为了缓解委托代理冲突问题,公司治理机制的建立被引入。良好的公司治理能够抑制盈余管理水平,提高盈余质量,然而在代理冲突不同的公司中,公司治理机制的完善水平不尽相同,公司治理机制对盈余管理的制约能力也不同。本文以委托代理冲突、公司治理水平和盈余管理三个方面相结合,研究三者之间的相关性。本文以2012-2014年三年深沪两市A股非金融上市公司数据为样本,使用两步聚类的分析方法将全样本分为高代理冲突样本和低代理冲突样本两类,对比分析了不同代理冲突样本组的公司治理水平和盈余管理水平的差异,在此基础上使用实证研究法研究了公司治理与盈余管理的相关性。公司治理机制采用了指标分析法,综合衡量治理机制水平的高低。盈余管理采用分行业的修正Jones模型进行度量。通过分析得到结论：公司的委托代理冲突程度较高时,股东倾向设置较为完善的公司治理机制,限制了盈余管理的操作空间,并有效的降低了盈余管理水平；公司的委托代理冲突程度较低时,提高公司治理机制并不能有效的降低盈余管理水平。最后从完善公司治理机制视角提高公司盈余质量提供了建议。