独立董事制度最早诞生于英美法系国家,其作用主要是对公司经营者进行有效监督,防止公司被内部人所控制,保障公司经营决策权的科学性,维护中小股东们的利益。自20世纪90年代以来,我国上市公司开始引入了独立董事制度,希望能解决我国目前存在的“一股独大”、内部人控制、监督机制缺失以及中小股东利益保护等问题。　　 独立董事制度在公司治理中是否真正起到作用,取决于独立董事是否能充分发挥其效用,而研究独立董事的激励机制,对于促使独立董事勤勉尽责,切实维护中小股东们的利益,监督经营管理层,增强董事会独立性,完善公司治理结构具有重要意义。　　 本文综合运用理论分析和实证研究等方法,较为深入、系统地分析了我国独立董事激励机制的现状和存在的问题,根据我国社会经济发展状况、公司治理文化背景、法律制度等提出了完善我国上市公司独立董事激励机制的对策建议。　　 本文在结构上,首先以一般激励理论为基础,阐述了激励机制的理论和内容,从声誉机制、薪酬激励、选聘机制、行权保障、利益保护等五个方面,较为系统地总结了我国上市公司独立董事激励机制的内容。其次,分析了我国上市公司建立独立董事激励机制的现状及存在的问题。目前独立董事没有充分发挥作用的重要原因在于没有建立完善的激励机制。再次,利用回归分析等统计方法对独立董事薪酬的影响因素进行了实证研究。最后,根据独立董事激励机制的主要内容和存在的问题以及实证研究的结论,并结合国家的法律法规,有针对性地提出了完善我国上市公司独立董事激励机制的对策、建议。通过完善独立董事的报酬机制、强化激励的法律规制、建立独立董事工作绩效评价体系、培育独立董事市场有竞争性的独立董事和经理人市场、明确独立董事的法律责任,强化独立董事的法律约束等措施,使独立董事制度真正的起到监督和制约内部人、保护投资者的利益的作用,进一步的完善独立董事的激励机制。