自2011年“上市公司+PE”型并购基金出现以来,由于该模式既能满足上市公司并购融资的需求,又能帮助PE机构以上市公司为退出渠道提高资金的安全性,因此该模式一出现就在资本市场上引起热潮,许多上市公司也纷纷效仿和PE机构设立并购基金并运用到并购交易中。然而相比国外,我国的并购基金起步较晚,相关理论尚不丰富,实务运用还不成熟,“上市公司+PE”型并购基金是如何帮助上市公司实现并购的?在并购交易中发挥什么作用?又存在什么问题?这些问题都有待探讨。2017年7月19日,民营企业太阳鸟借助并购基金以小博大成功收购了军工龙头亚光电子,成为军民融合的典型案例,在并购市场上掀起轩然大波。本文以该案例为研究对象,首先对并购双方的基本情况、并购交易的整个过程以及太阳鸟并购后的发展状况进行了详细的梳理。其次分析了太阳鸟借助并购基金进行并购的动因,其动因主要是转移并购过程中的交易风险和降低大体量并购的现金压力。接着从运作模式和运作流程两个维度对并购基金在并购交易中的具体运用进行了分析,其亮点在于并购基金是由太阳鸟控股股东和PE机构专为并购亚光电子而设立的,同时对交易架构进行了“债转股+股转债”的精巧设计。并购基金在太阳鸟并购亚光电子的过程中化解了资金不足的难题,同时稳定了上市公司的控制权,规避了借壳上市的风险。同时还提高了并购的效率,降低了并购的风险。但是在此过程中也出现了诸多问题值得关注,如面临控制权被侵占的风险、太阳鸟控股的财务风险较大、产生了内幕交易的问题,还有并购基金退出受限以及业绩承诺风险。基于以上分析,在最后对上市公司和监管机构提出几点启示,上市公司在设立并购基金时应有明确标的,并在并购交易中谨防控制权被侵占的风险,同时应提前规避并购基金退出风险,客观看待业绩承诺,加强标的管理,加强内幕交易监管。而监管机构要健全产权交易市场,扩大并购基金退出渠道,同时加强内幕交易监管,增加违法成本。