管理层收购(Management Buyouts,文中简称MBO)作为一种制度创新,对于企业的有效整合、降低代理成本、理顺产权关系、规范公司治理等方面起到了积极的作用并逐渐成为国有资本退出的一种方式。我国近年来对国有企业实施的MBO改革,一路走来学术界、理论界百家争鸣、褒贬不一。MBO作为一种重大的产权制度变革,虽然在国外倍受推崇并取得了良好的效果,但在我国却遭受挫折,国家对其政策从“不反对”、“不宜”直至“不准”,到最终的“限制性允许”,从中可以看出MBO在我国发展的曲折性。诚然,在国外炒得如火如荼的并购方式并非绝对能套用到我国国有企业,诸多限制性因素的存在成为了我国的管理层收购发展进程上的绊脚石,特别是MBO收购价格的公正性、收购主体的合法性、收购资金来源等问题的存在,使得MBO在我国欠成熟的资本市场上实施的确带来了许多的相关问题,国资委、财政部发挥其政府监管作用,规范资本市场,及时叫停我国大型国有企业管理层收购的决定是明智的。然而,2005年4月29日,中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,标志股改试点工作正式启动。随着股权分置改革不断深入,全流通逐步实现,政府这一制度规定使我国的资本市场迅速发生变化,从而使并购市场发生变化,由此,阻碍管理层收购在我国运用的制度性障碍正逐步被扫除,管理层收购也因此有了更广阔的发展空间。在这种背景下,运用管理层收购的相关理论和方法,研究我国在股权分置改革后实施MBO的相关问题具有一定的现实意义。本文沿着从理论分析到实际运用的思路展开。首先,阐释MBO的概念和特征,归纳MBO的相关理论,通过概述国外MBO的发展运用情况,对中外实施MBO进行比较,提出了对我国实施MBO的借鉴意义,为研究股改后我国实施MBO相关问题打下理论基础。其次,概括MBO在我国的发展历程,在此基础上分析我国叫停大型国有企业实施MBO的原因。然后,针对这些原因重点分析了我国股权分置改革后的市场变化对上市公司MBO的影响,特别是对实施MBO的促进作用,给MBO带来的新机遇,希望能为我国国有企业MBO实践开辟新思路并能提供一些参考和建议。这是本文的核心内容。最后,针对我国的实际情况,探讨了股改后我国解禁上市公司MBO将面临的新问题,并得出结论。本文共分6章,主要内容如下:第一章概括了管理层收购的定义,介绍了管理层收购的相关经典经济学理论,包括委托代理理论、激励理论、产权理论、人力资本理论和交易费用理论,并将这些理论与管理层收购相结合进行分析。第二章评析了管理层收购在我国的发展沿革及其特点,MBO在我国的发展大致经历了四个阶段:起始阶段、迅速发展阶段、曲线发展阶段和规范整顿阶段,我国的MBO一般以产权改革为主要目的,通常与职工持股计划相结合,收购方式为协议收购,收购价格以净资产为依据,收购效果为相对控股。然后概括了国外MBO的运用情况,并对中外的管理层收购操作的各方面进行了对比,提出了“洋为中用”的借鉴之处。第三章分析了我国叫停大型国有企业实施MBO的原因,我国已实施MBO的上市公司的股权转让价格过低,造成了国有资产的严重流失,收购主体的合法性存在着一定法律风险和障碍,融资方式十分有限、融资结构十分单一,融资问题成为MBO一个很大的瓶颈,MBO完成后,上市公司内部人与第一大股东的利益合二为一,出现了严重的内部人控制问题,损害了中小股东的利益。当时我国MBO面临着种种障碍,正是这些因素阻碍了我国MBO的发展进程,使我国政府部门及时地叫停了国有企业进行管理层收购。第四章是本文的重点,探析了股权分置改革给我国MBO所带来的契机。首先从宏观上看,分析了股权分置改革对我国并购市场及管理层收购的宏观环境带来的影响。它重构了中国证券市场的估值体系,奠定了公司完善治理结构的基础,加剧了我国上市公司的控制权争夺,促使我国有效控制权市场的形成和活跃,激活我国上市公司证券市场,最终实现一个比较均衡的股权结构,也有效地激励控股股东及经理层的工作积极性,提高了上市公司质量,并且使我国的证券市场由政府介入过深转变到逐渐的市场化,以市场化的方式更加有效地管理国有资产,实现国有资产的保值增值。本章重点剖析了股权分置改革后我国上市公司管理层收购的全新视角,对我国管理层收购的促进作用,分别从六个方面来分析:收购定价、收购主体、资金来源、股份来源、收购方式、收购目的。这些因素在股权分置改革后扫除了叫停MBO时的诸多阻碍因素,在MBO操作模式上有了很大的突破。第五章探讨了股权分置改革后我国上市公司实行管理层收购所要面临的新问题。我国解禁上市公司MBO后,股权争夺更会频繁进行,在短期内会对上市公司经营产生负面影响,并且实行了MBO的公司可能会出现在经营上的短期行为,并产生新的内部人控制问题,还有可能带来更高的代理成本。基于股权分置改革的顺利进行,新的《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规的颁布,在新形势下,我国上市公司实行MBO面临新一轮的挑战,需要考虑诸多新问题。第六章得出结论。股权分置改革后,资本市场将进入全流通时代,上市公司的股权结构将发生根本性变化,这将带来公司治理水平、估值指标、市场投资理念与模式发生质的变化。MBO这一优化上市公司产权结构的制度创新方式在市场化的环境下需要发挥其应有的作用,在逐步推出股权激励计划的同时实现管理层收购的解禁,与股权分置改革的进行相辅相成,这将对上市公司的长远发展产生深远的影响和裨益。本文在学习和借鉴前人研究成果的基础之上,融入了笔者对管理层收购相关问题的认识和理解,在以下方面有一定的新意:1.本论文的选题角度较为新颖。当前我国关于股权分置改革的相关研究多数依托于对我国并购资本市场的研究,而本文是在股权分置改革的背景下,针对管理层收购提出了若干的见解,从股权分置改革给我国上市公司管理层收购带来机遇和挑战的角度,探讨了管理层收购在我国的运用前景,涉及从分析股权分置改革对我国管理层收购宏观环境的影响到我国上市公司管理层收购的新视角。追踪最新的实务发展动态,并将其运用于分析我国管理层收购的相关问题。2.探讨了股权分置改革后如果我国解禁上市公司管理层收购所面临的新问题,对我国叫停大型国有企业管理层收购改革提出了意见。基于股权分置改革的顺利进行,新的《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规的颁布,当前企业并购交易规模不断扩大以及中介机构不断发展的事实,管理层收购在我国将有广阔的发展空间。笔者虽就我国特殊环境下如何实施管理层收购的问题进行了长时间的思考和分析,但由于实践经验的缺乏以及理论水平有限,还有许多不完善和欠成熟的地方,发现的新问题由于制度和体制性的障碍还无法提出可行的解决措施,还有待进一步研究。