近年来，全球经济一体化程度不断加深、国际竞争不断加剧以及技术进步不断加快的总体趋势势不可挡。经济格局演变趋势的重要标志便是席卷全球的企业重组并购浪潮，其规模之大、势头之猛，重重的震荡着原有的世界经济秩序，也颠覆了原有的世界经济体制。税收问题是企业重组并购中不容忽视的重要内容，它在重组并购活动中扮演着重要的角色，会对企业重组并购活动产生重要的影响。完善的税收制度是重组并购市场健康发展的重要法律环境，是重组并购市场顺利运作的不可或缺的外部条件。我国企业重组并购历史虽然短暂，但却发展迅速。然而，由于企业重组并购起步晚，市场发育时间短，企业重组并购中税收规范还不够完善，出现了许多企业打着重组的幌子骗取免税的案例。为了我国社会主义市场经济的健康蓬勃发展，借鉴国外先进的重组并购相关税收立法，完善我国企业重组并购的税收制度就有着十分重要的意义。 本文首先对国内外对于该问题的研究做了一下文献综述，并作了资产重组和税收流失相关概念的界定。然后将博弈论和激励理论与重组并购中的税收流失相结合，对税收流失的原因作了一下分析。接着第三章将针对我国现状，提出导致我国重组并购中税收流失的几大原因，主要概括为立法和征管两个方面。接下来的一章，将美国对于重组并购方面的立法和我国进行比较，找出差异，找出能够运用于我国实际的立法原则。最后，针对上述分析和比较，提出几点适用于完善我国税收程序法和征管法的建议。中国目前重组并购中税收流失现象比较严重的最主要原因，在于立法机制的不完善。本文的创新点在于摈弃了传统税收立法观点：立法越细越能抵制纳税人利用税法漏洞来逃税的动机。本文的观点是：由于我国目前对于该方面免税重组的立法过于精确化，只要满足于一个特定的条件就可以享受免税待遇，而不管重组并购的交易实质如何，导致了很多企业利用这一点，通过多步骤交易使一项本来是应税并购的交易行为，看上去满足了免税并购的适用条件。所以在最后的政策建议中，本文借鉴美国的“实质重于形式原则”，对中国重组并购相关税收立法提出了几条统领性、指导性建议。有了这些原则，税务机关征税的时候，可以不必拘泥于税法条款的特定约束，而能根据交易的经济实质来判定其是否应承担税负。