上市公司MBO(management buy-outs)指的是被收购公司的管理层通过购买本公司的股份,改变本公司所有权结构和资产结构,从而达到重组目的的一种收购行为。管理层收购在上世纪80年代曾风靡西方,以美国为例,仅1987年的MBO交易总值即达380亿美元。进入90年代,管理层扩大持股比例成为全球公司治理结构的发展方向,经营权和所有权又一次呈现融合的趋势,在这种背景下,管理层收购日趋活跃。此外,一些由计划经济向市场经济转型的国家,如俄罗斯、东欧国家,也在某种程度上采用了MBO形式,以加快其转轨速度。 引人注目的是,随着国有企业改革近年来不断深化,MBO在我国逐步兴起,我国政府(尤其是地方政府)往往成为MBO的推动主体,以MBO方式进行“放小”,解决国有资产退出和管理层激励问题。目前,我国上市公司MBO主要存在于上市公司国有股的协议收购中,其主要目的是改变公司资本的所有权结构,从根本上体现管理层的实际控制。而在事实上,我国国有控股的上市公司大多是按照“逃控机制”模式设立的,这种“逃控机制”模式为上市公司MBO的无政府状态提供了便利条件,由原来意义上的反收购工具,蜕变成为国有资产流入企业经营者和管理者腰包的“暗渠”。 因此,在我国的MBO热潮涌动之际,2003年4月,财政部向原国家经贸委企业司发涵,建议“在相关法规制度本完善之前,对采取管理层收购的行为予以暂停受理和审批,待有关部门研究提出措施后再作决定”。 在MBO被叫停之后,国内对于上市公司MBO的批评声迭起,特别是在2004年的夏天,香港的著名经济学家郎咸平质疑国企产权改革及国企上市公司MBO,管理层收购在我国到底是否适用成为争议的焦点,有人甚至主张现阶段应该禁止MBO在中国的实施。面对争议,如何做出理性的选择?本篇论文将对MBO作为我国国有企业产权改革方式之一进行理论及实用层面的论述,辨证分析MBO在我国的可行性、现实意义及适用范围,深入挖掘现阶段国有企业施行MBO所遇到的障碍和问题,探讨要在国有企业实施MBO所要做的制度上的准备。