国有企业在国家经济和社会发展中始终处于十分重要的地位。建立现代企业制度是国有企业改革的方向,而建立规范的公司治理结构,是建立现代企业制度的关键。公司治理结构是为了解决现代公司由于所有权与控制权的分离而产生委托代理关系的一种相互制衡机制。我国国有企业体制改革取得了一定的成绩,但还处于一个逐渐摸索的阶段。随着改革的逐步深入,建立一套与社会主义市场经济体制相适应的现代企业制度也被提上日程。目前,国有企业改革至少面临着两个难题:一是如何对企业产权安排进行分配;还有一个难题就是如何建立有中国特色的公司治理结构。对于如何建立有中国特色的公司治理结构这个问题,我国学者们一直在探讨之中,本文先从公司治理问题的产生背景入手,试图寻找其根源所在。在此基础上对与公司治理的相关理论及公司治理模式进行了深入分析。通过对公司治理理论的阐述,本文选取了中国铁通作为案例,对于它的公司治理结构从内部治理、外部治理两方面进行一定程度的剖析,分析了其作为国有企业公司治理结构具有的代表性。指出我国国有企业普遍存在的股权结构不合理、权力制衡机制薄弱以及外部市场发育不健全等问题。在分析我国国有企业公司治理存在问题的原因时,首先回顾了我国国企改革的历程,指出放权让利、承包制的利弊,提出国有企业建立现代企业制度的必然性,同时指出在建立现代企业制度过程中出现的问题在于原有改革仅仅限于单纯改革政府对企业的控制与激励,而不是建立一个科学的公司治理结构。在对我国国有企业公司治理结构存在的问题的原因进行了深入分析之后,着重从内部治理和外部治理两个方面,提出了解决问题的针对性对策和措施,以期为国有企业公司治理的正常化、有效化探索方法,促使国有企业进一步完善公司治理,实现良性发展。