《京都议定书》生效以来，清洁发展机制(CDM)的发展形势迅猛。在CDM迅速发展的过程中，涌现了很多问题，其中包括法律问题。而由于CDM的特殊性，CDM的法律问题十分复杂，目前对CDM的研究主要集中于经济学和环境科学领域，在法律上对其探讨的甚少。CDM作为一个多学科交叉领域，是中国参与全球碳市场应对气候变化的一种积极方式，深入研究和建立中国CDM法律体系迫在眉睫，对保证CDM项目在中国的开发执行、引进外资和技术、促进节能减排和可持续发展具有重要意义。目前研究CDM法律问题的时机已经成熟，抓住研究时机，可以为我国今后的CDM开发更加规范有序的进行创造良好的法律环境。同时，对中国环保法律、政策的制定也具有较大参考意义。　　论文首先分析了CDM的特点、发展现状和国际国内的法律制度框架，认为由于CDM项目参与方众多，规则复杂，在各个程序环节都存在许多不确定因素，因此CDM项目在开发和实施过程中存在很多不确定性风险，包括初期的交易风险以及后期的开发风险。从CDM项目国内业主的角度来说，交易的风险包括交易模式和买家的选择以及国际碳市场的波动等，开发的风险则包括项目设计、审定、注册、执行以及最终核证和签发等过程中一系列的不确定性和延迟风险。这些风险必然会导致CDM交易过程中的种种纠纷出现，而目前由于相应法律保障的缺失，就给CDM的健康发展带来了极大的隐患。从法律的角度出发，根据CDM的内在经济学原理，论文分析了CDM中比较突出的国际法、产权以及合同等因素，指出CDM目前存在国际法的局限性、核证减排量(CERs)产权属性的不明确以及合同效力无法保障等问题，并提出了大体的解决方案。　　根据所识别的CDM存在的几个主要法律问题，本论文重点分析了具有极大现实意义且极富争议性的CERs产权属性问题和CDM合同的法律问题，讨论了相应的解决方案和对策建议，并提出了切实可行的解决方案。　　CERs作为一种碳排放权，根据其自身的定义和特点，应当将其纳入到物权体系中对其财产属性加以规制，并赋予其占有和利用上的排他性。这种属性的定位归属，可以实现对权利的清晰界定，符合科斯的产权经济学理论基础，有利于保障交易的顺畅，实现定分止争。中国属于大陆法系国家，这种碳排放权的归属定位，也十分有利于保证中国在碳交易市场上的利益。中国目前是碳交易市场上最大的卖家，因此，将碳排放权物权化，就是将碳排放权的财产属性明确化、法律化，更富有对抗和绝对的效用。所以，这种定位方式不仅符合碳排放权的本身自然和经济属性，也保护了包括中国在内的发展中国家在碳交易市场上的利益。　　根据对CDM交易中的技术咨询和服务合同以及减排量购买协议的分析，认为在目前CDM交易合同中，减排量购买协议较CDM技术咨询和服务合同存在的问题更为突出。在减排量购买协议中，存在项目业主的CERs权利主张不充分、合同双方非对等的资格要求、合同中不合理的争端法律适用约定等问题，并且这三个方面还只是现有的所有问题的一部分。而产生问题的主要原因在于买卖双方的能力和信息不对等，导致合同公平性受到严重影响，这些问题需要交易部门和政府携手共同解决，特别是政府应当更加重视在CERs交易市场的指导和规范。基于此，本论文分别从私营层面和政府层面给出了相应的建议，以便在今后的CDM项目交易中更好的保障合同的公平性。