长期以来，我国上市公司股权结构僵化，一方面国有股权占绝对控股地位，另一方面所有者缺位又导致国有股权失控，带来严重的公司治理问题。国有股控股虽然在保持公有制在上市公司中的控股地位和防止国有资产流失等方面起到了重要作用，但也成为资本市场各种问题的制度性根源，严重制约了证券市场的发展，一直为理论界和市场投资者所病诟。国内外的研究表明，完善公司治理结构、化解资本市场顽疾的唯一出路在于国有股减持。 自国有股减持的思路提出以来，政府有关国有股减持的举措屡屡受挫，市场无不以激烈的反应表达对现有国有股减持方式的忧虑。种种迹象表明：能否设计出行之有效的国有股减持方式成为整个国有股减持的关键。而零息回购转债的发行便可以有效地解决这一问题。作为可转换债券的一种创新，零息回购转债的适时出现，不仅可以协助国有股减持，缓解对市场的冲击，还可以促进资本市场健康发展，扩大市场投资品种。 本文拟通过对可转换债券的特点和国有股减持所遇到的阻碍进行深入的分析，提出应用零息回购转债实现国有股减持的可能性和现实性，并结合我国目前证券市场的环境、特点来探讨在我国发展零息回购转债亟待解决的法律、市场环境问题以及发行零息回购转债应当关注的问题。全文拟分四个章节进行论述。第一章系统介绍可转换债券的概念、特点和其在国内外的发展。第二章在对我国上市公司治理结构现状进行回顾和对现有国有股减持方式进行评价的基础上提出利用零息回购转债减持国有股。第三章详细介绍零息回购转债方式减持国有股的步骤和条款设计，并对其在改善公司治理结构和创新之处进行阐述。第四章分析了我国发展零息回购转债在法律、环境等方面所需做出的努力。本文重点对零息回购转债这一国有股减持方式的条款设计、在完善公司治理方面的作用以及创新等方面进行分析，旨在对国有股减持和证券市场的发展提供一些合理化的建议。