改革开放以来，我国城市化进程不断加快，城市总体规模及用地规模迅速扩张，使得大量村落被城市包围。由于城乡二元管理体制的存在，使得这些村庄未能真正融入城市。随着经济发展的转型，城市建设由向外扩展转向内部更新，“城中村”脏乱差的环境以及土地的不合理利用逐渐成为学术界关注的焦点。　　上海市作我国的经济中心，保持其持续稳步发展是保持我国经济活力的重要因素之一。随着上海市经济水平的不断提高，城市规模的不断扩张，使得处于上海近郊的村落逐步被划为城市建成区范围内，但由于土地性质的差异，以及政府监管不到位，使得这些村落的发展状况与整个城区的发展状况格格不入，演变为“城中村”。为了积极推进上海市新型城镇化建设，加强对城镇社会和人口的管理，提高“城中村”内土地节约集约利用率，促进城乡经济社会协调发展，上海市市建设管理委等十一部门于2014年3月发布了《关于本市开展“城中村”地块改造的实施意见》，就“城中村”改造工作提出了具体的要求和实施原则。自2014年起，上海市“城中村”改造工作大面积铺开。　　本文以实证研究为基础，切入“城中村”改造中的土地利用问题。首先，简单梳理了“城中村”形成的原因、上海市“城中村”改造的政策安排、进展情况及改造中存在的问题;其次，选取了康家村为主要研究对象，对其“城中村”改造中的土地利用状况及存在的问题进行了深入分析，进而从土地利用方式、土地增值收益分配、管理模式等多方面，分析了上海市康家村“城中村”改造过程中土地利用方面的重点问题。　　因为上海市“城中村”改造工作正处于起步阶段，在改造实践上还存在很多空白，本文在进行实证研究的基础上针对上海市今后“城中村”改造工作提出了几点建议:加强“城中村”改造相关的政策解读，完善土地登记、宅基地管理等方面的法律制度;坚持规划导向，切实维护农民权益，完善土地增值收益机制、征地补偿机制及社会保障机制;合理调整改造后的土地利用结构，加强土地再利用的监督工作;结合集体建设用地租赁住房试点，寻求“城中村”改造新途径、新方法。