董事对第三人的民事责任，即董事对股东和债权人的民事责任，有利于平衡股东、债权人与公司董事之间的权利义务关系，优化公司的治理结构。本文主要运用了比较分析、系统分析和经济分析的方法，在完善公司治理结构的大视野之下，对公司董事对第三人的民事责任制度进行了分析和探讨，并就如何完善我国的董事对第三人的民事责任制度提出了自己的看法。　　本文主要包括四节。　　第一节主要概括、归纳了各国有关董事对第三人的民事责任制度的立法例。所谓董事对第三人民事责任，不同国家根据其立法和理论的不同，有不同的界定。一般而言，就是指公司董事对公司股东和债权人所应当承担的损害赔偿责任。在大陆法系国家，我国台湾地区公司法、日本商法典和韩国商法典都以董事直接责任的形式对该种责任做出了规定，而德国股份法则只规定了董事的间接责任。在英美法系国家，董事对第三人的法律责任可以分为三类:契约上的责任、制定法上的责任和侵权责任。笔者认为，董事对第三人的制定法上的责任和侵权责任与大陆法系国家对董事对第三人民事责任的规定具有相同的内涵。而董事对第三人的契约上的责任，则不属于这一范畴。我国的公司法对董事的义务和责任并没有系统、完善和全面的规定。我国1999年颁布的《证券法》和相关司法解释中，则对公开发行股票的公司的董事对第三人的民事责任有相关的规定，是我国建构完善的董事对第三人的民事责任制度的基础。　　第二节主要是对董事对第三人的民事责任制度的法理分析。董事对第三人的民事责任制度是必要的。保护债权人、股东等善意第三人的合法利益是公司立法的起点，也是公司董事对第三人的民事责任制度的逻辑起点。我国立法和理论上对法人本质的简单理解是我国否认董事对第三人的民事责任制度的主要原因。要建立董事对第三人的民事责任制度，首先就必须完整、深刻的理解法人本质，综合采纳法人实在说和法人拟制说的合理成分。董事对第三人的民事责任制度是公司治理结构完善的重要组成部分，公司董事对第三人的法律责任制度作为董事责任这一分系统之下的子系统，这一制度影响着整个制度体系功能的发挥。董事对第三人的民事责任有其民事义务基础。其民事义务基础是董事对公司义务的延伸。之所以要求董事对公司的义务向第三人的延伸，是由于股东的股权和债权人的债权的存在，这两种权利相对于公司董事而言，既具有绝对权的特点，也具有相对权的特点，因此，对这两种权利的保护，也可以采取多种手段。　　第三节主要讨论了公司董事对第三人的民事责任的性质和构成要件。对于该种民事责任的性质，有法定责任、特别法规定的侵权责任、特别侵权责任三种观点，法定责任论居于主流。在理论分析的基础上，结合我国的相关立法，笔者认为对于公开上市流通的股权和债权而言，其已经经过了充分的公示，其属性上更接近于绝对权，因此，纳入侵权法体系保护，将侵犯该种权利的董事民事责任定性为特殊侵权责任更为合适。但是，对于非公开发行公司的股权和未上市流通的债权而言，公司董事对这两种权利的侵犯，目前还是将其认定为特别的法定责任较为合适。需要承担对第三人的民事责任的董事范围，取决于该董事在公司运营中的实际地位，因此需要将董事进一步类型化来解决这一问题。笔者认为，代表董事的责任要重于非代表董事，内部董事的责任要重于外部董事，即使没有在公司的登记簿上登记为董事的公司实际控制人，同样可以适用董事对第三人的民事责任。董事对第三人的民事责任的构成要件需要区别该种责任为法定责任和侵权责任两种情形，为法定责任时，其构成要件为违法行为、损害和因果关系，并不以董事的过失为构成要件;为侵权责任时，为特殊侵权责任，适用过错推定原则，构成要件包括推定的重大过错、侵害第三人利益的行为、第三人的损害和因果关系。就董事对第三人的民事责任的责任形式而言，该种责任为连带责任，即公司董事与公司之间就第三人的损害承担连带损害赔偿的责任，但是，在受害人为股东的情况下，可以考虑单独由董事个人承担损害赔偿责任。　　第四节主要结合我国的国有企业治理，探讨了国有企业治理中董事对第三人的民事责任制度的价值。笔者认为，国有企业治理的症结在于在整个社会和经济体制的转型之中，各种资源的稀缺程度发生了力量对比上的变化，而对国有企业管理者的激励和约束机制并没有体现出这种资源稀缺程度的变化，降低了对国有企业管理者的激励和约束程度，带来了国有企业治理中的高代理成本。董事对第三人的民事责任制度有利于完善目前对于国有企业领导人约束和激励手段。而我国目前国有资产管理体制的改革，各级国有资产监督管理机构的建立为建立国有企业中董事对第三人的民事责任制度提供了一定的基础。各级国有资产监督管理结构为完善国有企业的治理机制做了大量工作，但是限于思维方式的局限，对国企领导人的约束仍然局限于传统的行政手段，可以考虑引入董事对第三人的民事责任制度，进一步完善国有企业的治理结构。　　结语部分主要对董事对第三人的民事责任制度的探讨进一步深化。指出我国目前公司治理中的主要问题在于董事的权力大大重于义务与责任，因此，强化公司董事的责任是我国公司治理中的主要问题。但是，也应当认识到，不能过度的强调董事责任，董事的权力、义务和责任的平衡才能真正实现保护善意第三人的立法目的。