在世界范围内,要约收购中对于中小股东的保护早已不是新鲜的话题,日本、德国、英国、美国和欧盟都对其有相关立法,而美国与英国则更加全面与完善,我国法律对此也有相应规定。从南钢股份收购案开始,要约收购案件不断增多,加之证券市场的蓬勃发展,中小股东已经被推置公司收购大潮的风口浪尖处。对于这种态势,我国必须将更多的目光投注于中小股东的利益保护上,完善相关立法以配合经济的发展。本文主要从收购方、控股股东和董事会三个方面进行考量,对中小股东的利益保护提出完善建议。第一部分阐述了要约收购与中小股东保护的一般理论,明确要约收购的含义与特征,分析中小股东的弱势地位及其成因,从不同的角度阐释了对中小股东利益进行法律保护的重要意义。第二部分,我国要约收购中中小股东利益的法律保护所存在的问题,本文从信息披露制度、强制要约收购制度以及反收购的法律规制三个实体法的方面及股东直接诉讼和股东代表诉讼两个程序法的方面进行探讨。实体法方面,对于信息披露制度,本文从收购方、目标公司董事会和中介组织三方面进行分析,提出了我国现行法律对于收购方的信息披露义务规定的不够充分、大股东信息披露持股变动比例过高等问题。对于强制要约收购制度,我国《证券法》对“触发点”的规定有失偏颇,“继续进行收购”一词无形中提高了要约收购的启动标准,不利于保护目标公司中小股东的利益;在反收购活动的法律规制中,我国同样存在着董事注意义务的判定标准缺失、反收购决策权未明确等问题。在程序法方面,本文对涉及要约收购中中小股东诉讼的常见问题进行了讨论。提出股东直接诉讼机制的被告范围过于狭窄,不利于中小股东进行诉讼;在股东代表诉讼中,我国目前法律规定的举证责任并不能有效保护中小股东的诉讼权利等问题。第三部分,我国要约收购中中小股东利益法律保护的完善。这一部分主要是对第二部分提出的我国目前的法律制度所存在的问题进行完善。实体法部分,提出了应当降低大股东的信息披露标准;对《证券法》中强制要约收购“触发点”的规定也应予以改进,去掉“继续进行收购”一词;而反收购的决策权应当授予目标公司股东会等建议。程序法部分,本文对于股东直接诉讼的被告范围,提出应将收购方规定其中;对于独立董事,法院应当根据具体情况予以判断,确定是否应当列为被告;而在股东代表诉讼中,应当确立“举证责任倒置”的制度等。