中韩两国由于地理位置的接近,和历史文化方面的渊源,其经济贸易往来十分频繁,特别是中国的改革开放实行以来,中国已经成为了韩国最大的贸易对象国,很多韩国企业纷纷投资到中国,更有大量韩国证券公司及资产运营公司已经在中国建立分公司,或正在计划创建分公司。中韩两国资本的跨国流动及证券交易的活跃,使得韩国对中国证券市场和投资者保护制度的关注度也越来越高。一方面,中韩两国都在不断地改进和完善证券法体系,但是在施行过程中仍然存在各种各样的问题,据最近发生在中国和韩国的不正当交易等违法行为统计数据显示,保护投资者已经迫在眉睫,特别是内幕交易、市场操纵等不正当交易行为的明显增长,保护投资者免遭违法行为损害变得越来越有必要。另一方面,2008年6月次贷危机席卷美国,并一发不可收拾的演变成了全球性的“金融海啸”,此次60年来最严重的金融危机,冲击了全球的资本市场,造成投资环境的进一步恶化,打击了投资者的信心,证券交易中投资者的保护制度更加受到关注。基于这种国际经济环境和中韩两国之间的经济交流现状,对两国的资本市场,特别是对证券法领域进行研究,对证券交易中投资者保护制度进行探讨显得尤为重要。当前,世界各国已对证券交易中投资者保护制度达成共识并采取了种种措施,例如禁止内幕交易制度、市场操纵行为的管制、投资建议的管制、证券集体诉讼制度等。目前中韩两国均已陆续出台了一系列法律法规,立法、行政、司法机关分别对证券交易中不正当行为采取了相应措施,以保护证券交易中的投资者。在这种背景下,加强各国证券市场关于保护投资者制度的法律研究具有重大、现实的意义。本论文从总体上考察中韩两国证券法制的演变,尤其以投资者保护制度为中心,具体比较和分析在证券法上具有悠久历史的美国、日本、英国等发达国家的立法案例,重点分析和比较中韩两国证券法的规定和相关制度,目的在于揭示中韩两国在证券市场监管制度方面存在的不足,提出完善和改进的法律对策。本文主干内容由四个部分构成:第一部分,即本文的第二章中首先介绍了中国《证券法》的制定、修改,以及韩国旧《证券交易法》的制定、修改、废止过程,重点对韩国2009年开始执行的《资本市场整合法》的制定背景及其内容进行介绍,从而比较中韩两国在资本市场和金融投资法律之间存在的不同点。第二部分,即本文第三章以美国和日本关于证券立法动向为主线,介绍世界范围内旨在保护投资者的相关制度。由于美国其丰富的证券立法和执法实践,特别是结合法律规范的应用而长期发展起来的判例法原则,为后来各国证券法制中建立保护投资者的制度提供了丰富的经验。而日本为保护证券交易中的投资者,自很早之前就开始制定相关的多部法律,作为中韩两国的邻国,日本与中韩两国之间有着更深的历史文化渊源,其证券交易法律制度对中韩两国更有借鉴意义。第三部分即本文第四章,是本文的核心部分,重点介绍有关证券交易中保护投资者的四项制度:即禁止内幕交易制度、市场操纵行为的管制、投资建议的管制、证券集体诉讼制度,并在此基础上比较中韩两国的投资者保护制度。首先,关于禁止幕后交易,本文分析介绍了内幕交易的管制依据,各国的相关立法事例,中韩两国的关于幕后交易禁止制度的具体内容,从而比较中韩两国的幕后交易禁止制度,并提出改善方案。其次,关于市场操纵行为管制,本文讨论了对市场操纵行为进行管制的规范依据,介绍了国外的立法事例,在此基础上,分析并比较中韩两国关于市场操纵行为的类型、规范内容,揭示中韩两国在市场操纵行为管制领域存在的不足,并提出了改善方案。再次,关于对投资建议的管制,本文以适当性原则与说明义务为中心,分析了外国的立法事例及中韩两国的投资建议规范制度内容,探讨中韩两国在投资建议的管制制度上需要改善的地方。最后,关于证券集体诉讼制度部分,先介绍了有效解决证券相关集体纠纷的外国立法事例,以中国的代表人诉讼制度和韩国的证券集体诉讼法为重点,比较和分析其内容,探讨中韩两国证券集体诉讼制度的改善方案。第四部分即本文第四章结论部分,对本文做最后的梳理,总结了中韩两国证券法律制度的比较研究的内容,在此基础上归纳了中韩两国证券法的不足之处,提出中韩两国今后进行证券法制修订的改进和完善方案。为了保护证券交易中的投资者,中韩两国均制定了相关的证券法规,从发展和内容上看,二者存在很多相似和相同的地方,但也有很多不同之处。比较中韩两国证券法规中各自的优缺点,并在比较中学习,同时参考法制健全的美国、英国、日本等发达国家丰富的证券立法及司法实践,对今后中韩两国修改各自的证券法律,完善证券市场的法制建设具有现实意义。同时,为了有效预防和惩治证券市场的不正当交易行为,保护证券交易中的投资者,还要深化各个领域的改革,加大证券监管力度,提高认识,健全程序与制度,这样才能建设一个公平、公正、公开的证券市场。