王老吉商标纠纷案如一石激起了千层浪，撕开了我国商标法制领域的空虚一角，商标许可合同的双方轮番出招，诉讼、商战此起彼伏，围绕的都是商标商誉的归属和利益的分配问题。商标权人的商标所有权神圣不可侵犯，而被许可人多年的努力得不到应有的回报，公平正义的天平究竟该如何平衡？我国的法律发展相对滞后，对于该问题没有可供参考的可操作的分配方案。通过对案件进行了深入研究，参考相关法律精神和原则，期望能找到商标许可合同双方利益平衡的思路和方法。首先从商誉的概述入手，理清商标、商誉的概念和关系，通过分类引出商标商誉增值分配的起因，即被许可人对后发商誉的贡献；并从商誉的财产属性和利益平衡原则分析商标商誉增值可分配的依据。　　纠纷当事人对峙的同时也引起了学者们的意见不一。为被许可人争取权利，学界提出的添附说、不当得利说、共存使用说、优先许可说等等学说，但这些学说都存在各种理论和实践上的硬伤：这些学说都与商标许可合同纠纷不匹配，无法借鉴使用。但法律实务界还存在一种学说：许可人说，它起源于商标商誉保护起步较早的美国，其关于商标许可合同的规定和判例为我们带来的启示：明确在商标许可合同终止后，商标商誉的归属，并将增值利益的分配等问题交由许可合同双方协商决定。“法律的归法律，市场的归市场”。许可人说在美国经过了百余年的实践考验，并且符合我国民法“自由”的原则和精神，为我们提供了有益探索的参考。我国法律法规、法律实务都应当对商标许可合同方面予以完善对策，市场中的企业也要增强商誉意识，培养品牌意识。