股东代表诉讼,最早源于英国的衡平法,是救济中小股东合法权利的重要途径之一。我国最早在2005年《公司法》的时候,正式确立了我国的股东代表诉讼制度,并在司法实践中开始运用。但由于我国缺少相关的立法经验和司法实践,我国《公司法》关于股东代表诉讼制度的法律规定过于原则,缺乏现实的可操作性。因此我国应该总结吸收先进国家的立法经验,对我国代表诉讼制度进行完善。本文通过分析美国和日本等国家股东代表诉讼制度法律规定,在此基础之上提出了一些建议,使股东代表诉讼制度在我国更好的发展和适用。本文除引言和结束语外,共分为四个部分。第一部分,股东代表诉讼概述。主要阐述股东代表诉讼的概念、发展历程、股东代表诉讼的作用,以及股东代表诉讼的诉权法理基础。通过该部分的论述可以得出股东代表诉讼的法理基础和股东代表诉讼的重要作用。第二部分,阐述美国和日本的股东代表诉讼制度中关于原告、被告、公司等相关诉讼参与人的法律规定,同时对我国的股东代表诉讼中诉讼参与人的规定进行评析,并提出对相关诉讼参与人的资格、诉讼中的地位进行进一步完善的建议。第三部分,对美国、日本两个国家的前置程序进行比较、分析,对我国的股东代表诉讼前置程序进行评析后,就如何完善我国股东代表诉讼制度前置程序,提出一些意见。第四部分,在分析美日两国关于股东代表诉讼的费用相关规定,建议我国应该增加费用担保制度和诉讼费用补偿制度。