有限责任公司具有人合性的特点。公司股东向股东以外的第三人转让股权会影响公司的人合性，故而公司法设置股东优先购买权。优先购买权理论上如何构造，实践中怎么操作等问题引起争议。本文分三章探讨优先购买权：第一章指出股东优先购买权行使中存在的问题：对于如何实现股东优先购买权的履约优先，目前采取的方法不正确，说理不透彻；优先购买权具体规则存在不完善之处，现行规定无法提供一些具体问题的解决答案，包括如何认定同等条件、如何确定行使期限、救济手段为何等问题。第二章分析优先购买权制度的内涵，指出优先购买权是形成权的一种类型，优先购买权人能够依单方的意思表示形成合同，从而形成了两个同时有效的合同。关于“优先”，有两种认识，一种认为只能缔约优先不能履约优先；另一种认为既能缔约优先又能履约优先。我国司法实践从出卖人与第三人之间所订立合同的效力着手，希望否认双重卖卖的存在以实现，只承认一个有效的合同，借此实现股东优先购买权人获得股权的目的，本章指出这种方式存在弊端。笔者通过比较法上研究，对我国理论逐一分析，评价这些方式的优劣，指出立法学上努力地方向。第三章就股东优先购买权具体行使中涉及的同意权、行使要件、通知义务、行使期限等实践中棘手的问题给出自己的解答。从立法学上看，应该废弃同意权；从解释学上看，应认为其有效，但优先购买权和同意权并存导致了两次通知义务，出现这种情况的原因在于没有弄明白应何时通知权利人，本文认为，正确的方式应该是可以确定同等条件时通知。通过分析，本文认为，同等条件包括价款，合作条件，债务承担等内容，然而稍作变通对出让人影响不大的条件，则应该允许变通，否则，恐怕难有优先购买权的行使。行使的期限应该从优先购买权利人知道或者应该知道可以行使优先购买权开始起算，期限应该类推适用强制执行程序中规定的20天。本文同时指出，优先购买权虽是一种形成权，但仍然可能被侵犯，对于侵犯股东优先购买权的行为，应当承担责任。