我国加入WTO后，市场化进程不断加快，资本市场持续繁荣，私募股权投资行业在我国的迅速崛起，并在解决中小企业融资难，促进中小企业跨越发展，实现财富高效管理等方面起到巨大作用。私募股权投资风险巨大，而“对赌协议”作为一种估值调整机制，可以有效规避和减少私募股权投资交易中的巨大风险，因而被广泛应用于私募股权投资交易中，并形成“凡投资，必对赌”的局面。　　在我国，“对赌协议”是新型的投资合同，其效力问题在实践中一直悬而未决。随着海富投资诉甘肃世恒之间关于“对赌协议”争议的不断升级，学界关于“对赌协议“效力问题的争论也在持续发酵。　　本文通过分析“对赌协议”的性质，认为其不同于传统的民事合同，属于商事合同的范畴，并异于联营合同、中外合资经营企业合同等我国改革开放初期——简单投资关系时期的投资协议。针对个案的效力判断中，应该首先适用商事特别法，只有在商事特别法没有相关规定的情况下方可适用民法的一般规定;在商事特别法的适用上，应该适用公司法、合同法、证券法等与我国目前的市场状况契合度更高的商事法律而不是有明显滞后性的传统商事立法如三资企业法、联营相关法律等改革开放初期的法律。本文主要包括如下几部分:　　第一部分为基于私募股权投资的“对赌协议”性质分析。首先在以下两个方面探讨了“对赌协议”的特点:第一，对赌协议是商事合同，不同于传统民事合同，二者在合同主体、合同的目的等方存在极大不同。因此在合同产生纠纷时，按照特别法优先于一般法的原则，应该首先适用商事特别法，只有在商事特别法没有相关规定的情况下才进一步适用民法的一般规定;其次，“对赌协议”作为新型的投资协议，不同于联营合同、中外合资经营企业合同等我国改革开放初期即简单投资关系时期的投资协议。二者在产生的时代背景、其存在的目的等方面均有不同。因此在合同产生纠纷时，不能简单适用原先用于规范联营合同、中外合资经营企业合同的、有明显滞后性的传统商事立法如三资企业法、联营合同等改革开放初期的法律。其次，本文从经济学与商法视角对“对赌协议”进行审视，并认为其经济学基础为不完全契约理论，并与商法的精神和本位相符合。　　第二部分为“对赌协议”法律关系及其效力争议的梳理。首先，从协议当事人、“对赌协议”法律关系的内容、法律风险及其法律后果三个角度对“对赌协议”进行简要分析。其次，对我国学界及司法界对“对赌协议”效力存在的争议进行系统梳理。最后笔者提出自己的观点，认为“对赌协议”只不过是合同条款在商业领域的应用，是当事双方协商分配商业风险的一种工具，不应该用“合法”与“非法”来笼统界定“对赌协议”的效力，而应个案分析。针对个案的法律适用中，应该首先适用商事特别法，只有在商事特别法没有相关规定的情况下才进一步适用民法的一般规定;商事特别法的选择上，应该适用公司法、合同法、证券法等与我国目前的市场状况契合度更高的商事法律而不是有明显滞后性的传统商事立法如三资企业法、联营合同等改革开放初期的法律。同时，司法裁判中中应尊重意思自治，并且在对“对赌协议”的条款解释中，应秉持有利于合同有效的解释原则。　　第三部分是“对赌协议”的效力——合法性的展开。首先分析了确定合同效力的一般标准，其次，系统梳理了目前我国出台的与“对赌协议”相关政策。再次，分析了我国目前合同法和公司法中与“对赌协议”合法性相关的规范。最后，对海富投资诉甘肃世恒案人民法院判决的评析。