近年来，以国有企业公司制改革为主的上市公司迅速成长，同时，上市公司治理机制普遍存在不规范的问题，在很大程度上影响了上市公司的业绩。近段时间，上市公司违法违规事件不断被暴露上市公司存在的问题相当严重，虽然造成现有问题的原因是多方面的，但上市公司治理机制不规范是一个普遍的问题，也是比较突出的问题。因此，上市公司治理机制问题亟需法律调整。 我国已经加入了WTO，作为中国企业的主力军和大型企业的代表，上市公司必须直面国际竞争，这就要求企业从改善治理机制入手，增加自己的核心竞争力，才能使自己立于不败之地。从我国建立现代企业制度，进行国有企业改革的角度看，首先应该是建立合理的公司治理机制，而不仅仅是法人治理结构问题，因为，治理结构远不能解决公司治理的所有问题。 本文主要是针对目前上市公司治理机制的诸多缺陷，选择股权结构为切入点，借鉴国外公司立法的先进理念，运用法律经济学分析的方法，引进经济学的理论，与经济法尤其是公司法结合起来，进行综合分析。本文尝试摆脱单纯研究公司法人治理结构(内部治理机制)的局限性，通过补充外部治理机制和共同治理机制来拓宽研究思路，最后重点从法律规制的角度提出了解决上市公司治理机制问题的方法。本文共七章： 第一章 公司治理机制的经济学分析。从代理理论和企业所有 权分配理论来分析评价公司的治理机制问题，从而为后面的分析研 究奠定了理论基础。公司治理机制的设计和不断完善正是为降低代 理成本在制度上所做的努力；剩余索取权与控制权的对称是有效的 治理结构的前提，而完善的上市公司治理机制不仅仅包括内部治理 机制，还包括外部治理机制和共同治理机制，他们的有机结合是有 效率的公司治理机制的内容。 第二章 介绍了上市公司治理机制的运行模式。主要介绍了公 司 治理机制的目标要求与内容；公司治理机制的模式及全球公司治理 机制的发展趋势。 第三章分析了中国上市公司治理机制的现实困境。对我国上市 公司的股权结构进行考察，分析了其治理机制的缺陷，即内部治理 机制夫衡：外部治理机制弱化；共同治理机制缺位。 第四章上市公司治理机制的法律调控之—一优化股权结构。优 化股权的基本方向是通过国有股减持，主动降低国有资产对上市公 司的控制度，减少上市公司的行政色彩，强化其他投资主体对公司 治理的参与程度，构造股权结构多元化，并加强股权的可流动性以 消除控制权不可竞争所造成的弊端。优化股权结构的具体措施主要 有：减持国有股；大力发展高质量的机构投资者；推行法人交叉持 股。 第五章上市公司治理机制的法律调控之二一完善内部治理机 制。针对上市公司内部治理机制的不同缺陷，从法律规制的角度， I！主要从以下几个方面来规范上市公司的内部治理机制：落实股东大会的权力；增强董事会的功能；强化监事会的权威；及对管理层实施动态化的激励机制。 第六章上市公司治理机制的法律调控之三一强化外部治理机制。上市公司的外部治理机制是内部治理机制的有益补充，在完善上市公司内部治理机制的同时，针对我国上市公司外部治理机制的缺陷，也应进一步在法律上强化上市公司的外部治理机制。具体有以下几个方面：发展和完善资本市场；倡导产品市场的公平竞争；培育经理人市场。 第七章上市公司治理机制的法律调控之四一构建共同治理机制。从公司资产的构成上，公司行为的物质基础是法人财产而非股权及经营者职工等具有技术专业化和信息优势方面分祈，得出良好的公司治理机制，应充分保证公司利益相关者参与共同治理的权利，构建一个由利益相关者参加的共同治理机制。主要有：吸收职工参与公司治理；施行主要债权人参与治理制度；引进银行的“相机治理”制度。 结语 得出结论：建立在抉策科学观念上的公司治理机制，既包括通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部治理机制，又包括一系列通过资本市场、产品市场和经理人市场发挥作用的外部治理机制，还包括通过职工、债权人、银行积极参与的共同治理机制。