2005年新修订的《中华人民共和国公司法》第152条中首次规定了股东派生诉讼制度。股东派生诉讼制度从其产生之日起，就具有与一般诉讼制度或一般公司法原则显著的不同之处。因为股东派生诉讼就是在公司利益受到侵害，并且公司怠于起诉侵权人的时候，股东为了维护公司利益有权代位公司提起诉讼。它既是股东行使股东权的延展性、创造性的制度设计，同时又是监督约束董事、高级管理人员及实际控制人履行忠诚和勤勉义务的有效方式。作为一项比较成熟的又相对独立的制度，股东派生诉讼制度一直是我国公司法理论和实践讨论的热点问题。本文对股东派生诉讼制度起源、特征、理论基础和目标价值等做了相关的理论解读。在此基础上，又介绍了外国股东派生诉讼制度的有关规定，并试图从中借鉴经验，结合中国立法与司法现状，寻找我国股东派生诉讼制度存在的问题及解决问题的方法。