关联交易是各国监管部门和市场都比较敏感的一种上市公司行为，因为上市公司的关联交易发生在彼此存在控制与被控制、影响与被影响的存在着关联关系的特定主体之间，为谋求不正当利益，关联人和上市公司往往容易扭曲交易条件，会造成上市公司关联交易的不公正，从而影响少数股东、债权人的利益以及上市公司自身的业绩和长远发展。另一方面关联交易是现代企业制度发展的必然结果，是不可避免的，其存在有其必然的合理性和积极面，通常各国法律也并不一律禁止上市公司关联交易。目前，在我国证券市场上，上市公司关联交易已经很频繁，具有很大的普遍性。但我国证券监管部门在监管态度和理念上似乎存在过于简单化和武断化的趋势，本文依托对海尔等大型上市公司的关联交易监管经验的分析，对上市公司的法律规制进行整理和比较，最后总结对我国上市公司关联交易进行规制的对策，力求探讨在关联交易所涉及的多方利益主体之间寻求一个最佳平衡点。　　全文共分四部分展开论述:第一部分是关联交易的界定、法律特征与分类、关联交易的利弊分析以及根源等方面一般性的理论分析。该部分提出了关联交易的法律基本概念即关联交易是指关联人之间进行的交易，并对关联人的定义内涵和外延进行了分析，分析了关联交易的中性特征，提出应以全面的视角审视关联交易。第二部分是我国上市公司关联交易的全景与分析，并对海尔的关联交易合同条款进行具体分析。第三是对上市公司关联交易的法律监管国际经验的对比。该部分采用对比的分析方法，介绍美国、英国对关联交易的规制经历了禁止到宽容的过程，介绍了美国、香港对上市公司信息披露的要求和英国《公司法》对管理层的制约和保护，分析了“披露为王、事后惩戒”的关联交易信息披露原则，比较了国际上对未履行关联交易法定信息披露义务的法律责任追究制度。第四部分是从完善《公司法》、《证券法》方面提出我国对上市公司关联交易法律规制措施和建议，在我国《公司法》修改中，建议采用股东大会批准制度、股东表决权排除制度、独立董事制度、董事抵触利益交易制度、董事表决权排除制度等事前保护措施和建立股东派生诉讼制度、异议股东的股份回购请求权制度，确立“法人人格否认原则”和“深石原则”等事后保护措施，并提出《证券法》最重要的规制应是完善信息披露制度，并要协调证监会、两个交易所，使其分工和职能界限细化。第五部分分析了国际上先进的行政监管理念，提出了新的监管思路，从细化证券监管部门权限方面提出了具体建议。