中国资本市场用了二十多年的时间，走过了发达国家二百多年的路程，取得了辉煌的成绩。从上个世纪下半叶以来，国际经济环境出现了一系列深刻而又重大的变化，经济全球化、金融自由化、资本市场国际化的潮流不仅改变了世界经济的发展格局，同时也改变了各国经济发展的内外部环境。资本市场作为中国社会主义市场经济的重要组成部分，正日益发挥着越来越重要的作用。面对全球经济的发展变化和加入WTO带来的机遇与挑战，中国资本市场肩负着重要的历史使命。 然而，中国资本市场从诞生伊始，就面临着诸多困境与挑战，其制度变迁与众不同：这是全世界唯一的以公有制为主体的市场结构，独一无二的股权割裂的制度安排。因此，中国资本市场制度变迁，显然不能直接借鉴成熟市场国家的基本经验和制度安排。总的来讲，我国的资本市场形成了效率低下、投机盛行的市场格局。中国资本市场的制度变迁，显然已经按照负反馈机制的路径变迁，被锁定在无效率的路径依赖之中。如何走出困境，走向效率和公平的市场，制度如何变迁，跳出无效率的路径依赖锁定，是需要我们研究并解决的重大课题。本文就是在这样的一个背景下，以新制度经济学的最新研究成果为研究工具，具体分析中国资本市场的产生和形成过程，以及制度变迁路径及其原因；具体研究法律制度与监管制度的一系列演进；研究对证券发行与上市的监管，研究对信息披露的监管，研究对中介机构的监管，以及自律监管；探讨公司治理的各国模式，以及我国公司治理制度所面临的问题和缺陷，并提出完善措施；最后讨论了交易清算与收购制度的现状与问题，及其改进方向。 本文的第一部分是导言，问题的提出，研究的背景，以及全文的结构。 文章的第二部分是本文的基础理论分析框架，新制度经济学相关理论的介绍。目前，这一领域的最新进展普遍受到关注，并对主流经济学、社会学、法学等学科产生了重大影响。尽管它的边界还相当模糊，我们可以这样大致地界定，即以交易成本、产权、契约等概念，使用传统经济学的基本分析方法，如边际分析，替代分析、均衡分析，成本-收益分析等，对现实世界的制度安排的起源、变迁以及与经济绩效的关系作为研究对象的经济理论，均被视为这一领域的内容。新制度经济学最突出的贡献就在于将新古典经济理论(传统的微观经济学)的脱离实际的假定进行了有效的修正，成功地将“交易成本”这一概念引入传统经济学假设中。本文较详细地介绍了新制度经济学的起源和发展，概念与理论，以及最新的研究成果。 本文的第三部分是探讨资本市场的功能和作用，以及与经济增长的关系，按照新制度经济学的解释，资本市场是资本要素交易的一系列制度安排的总和。但是资本市场制度的影响绝不仅仅停留在资本的交易层面，而是渗透到社会经济的各个方面，对经济运行和增长起到了巨大的反作用。笔者首先讨论了金融市场的分类，资本市场在金融市场中的地位，以及国际上资本市场的演进历程，并继续探讨了资本市场的功能和意义，特别是对资本市场对我国经济的转型、结构调整、意识形态方面的促进作用和积极影响给予了特别关注。 本文的第四部分是研究中国资本市场的产生和发展，中国资本市场的强制性制度变迁的过程，进一步说明了形成我国资本市场目前状况的变迁路径及其成因；文中特别分析了市场在四个方面的结构性缺陷，即资本市场与货币市场的不均衡状态，股权结构(股权分置)缺陷的形成和危害，建立多层次市场的必要性，以及股票市场与债券市场、衍生工具市场均衡发展的合理性。 本文的第五部分是着重研究资本市场的法律制度和监管制度。本文介绍了新制度经济学重要分支的法与经济学(LawandEconomics)的基本理论，以及法律制度的不同会对资本市场造成的影响；介绍了各国的证券立法体系以及中国证券法律制度的演进，探讨了我国资本市场法律制度在立法、司法、执法方面的缺陷与完善思路；监管制度也是资本市场制度构成的极为重要的部分，文中探讨了世界上最新监管理论的研究成果和理论进展，特别介绍了许成刚等学者提出的法律不完备理论，为拥有部分立法权和主动式执法权的监管者提供了理论依据。尔后笔者介绍了世界上主要资本市场的监管制度，监管的内容和方式，研究了我国资本市场的政府监管的发展方向，并以法律不完备理论为依据，提出对于我国作为监管者的证监会应充分授权和充分监督；在具体证券监管的领域，文中探讨了对于证券发行上市的监管，内容包括发行上市制度的变迁路径，现状与缺陷的分析，以及改进与完善的建议；很多国家在证券监管方面信奉“披露哲学”，信息披露的重要性不言而喻，文中对于我国信息披露的应坚持的基本原则，以及制度变迁与监管问题做了较深入的研究，并提出了相关建议；资本市场中的中介机构是十分重要的，这一点从金融中介理论的发展即可看出。文中以证券公司的监管为重点，探讨了我国证券公司面临困境的原因，在于卖方业务的缺失和买方业务的过度膨胀，而目前证券发行及交易的相关制度是造成这种局面的重要原因。本段的最后部分是自律监管的必要性及我国自律监管的缺失，并提出完善建议。 本文第六部分是公司治理问题。公司治理问题一向是我国证券市场中的棘手问题，也是存在问题最多且最集中的领域，最能综合反映证券市场中各种问题。在文中，笔者介绍了新制度经济学的企业理论，以及衍生的公司治理理论，探讨了世界各国的公司治理模式，以及我国公司立法中体现的基本理念，公司治理制度及其实施中存在的问题，指出“一股独大”和“关键人模式”，以及监督机制，即监事会和独立董事制度的缺陷，是主要的治理问题，集中的体现就是大股东对中小股东的利益侵犯，以及公司运行效率低下，最后是完善制度建议。文中还用了一节探讨中介机构(主要是证券公司)的公司治理的特殊性。本文的第七部分探讨了我国证券市场交易清算制度和收购兼并制度，属于二级市场范畴的制度，分别规范分析了交易制度的判断标准，交易制度中的集中交易模式和做市商模式等交易方式的特点和对市场效率的影响，以及相关控制制度；现行清算制度的弊端及其发展方向，即向DVP模式过渡的制度变迁路径；上市公司的收购制度是二级市场运作的重要内容，是由资本市场的基本交易制度衍生出的新的职能，即控制权市场，成为公司治理的外部机制。文中对协议收购和要约收购进行了理论和实际的分析研究。 本文第八部分是基本结论和政策建议。 本文的创新。目前，国内外很多学者致力于研究中国资本市场的理论与实践的若干问题，在实证与规范研究方面都有众多的研究成果。但是，以制度视角研究中国资本市场的论文与专著却非常有限，仅有的一些文献在论述中也较为笼统，或者仅以资本市场整体作为研究对象而未能就资本市场中相关制度安排给予具体分析；或者仅就相关制度安排若干问题给予关注而未能对制度的起源、发展和演进做进一步论述；或者作为资本市场制度研究的理论依据不充分等等。本文的创新之处在于既对中国资本市场作为一系列制度安排总和的整体状况予以关注，又对法律、监管、公司治理、发行上市、交易、收购、信息披露等一系列相关制度安排进行了研究；在研究的内容上，本文没有过多地纠缠于目前资本市场在某方面存在的种种问题和解决方案，而是将研究重点放在某项制度的起源和变迁路径方面，放在导致目前问题的制度根源方面，解决方案实际上就是下一步制度变迁的方向；本文以当今处于国际经济理论界前沿的新制度经济学，及其理论分支为本文研究的理论依据，克服了以往众多的研究中将制度因素视为分析前提的做法，而是试图将制度因素内生于资本市场发展之中进行探讨；本文认为，任何制度的产生都有其合理性，制度变迁也都是各方参与者通过博弈选择的过程和结果，任何制度都必须与制度环境相适应，资本市场制度也不例外。 但是，由于文章篇幅和写作时间的局限性，本文还有待于在我国资本市场制度变迁的动力，以及制度变迁模式方面作进一步深入探讨；而且，由于笔者的理论功底的局限性等原因，本文也存在一些不足之处。比如，本文在模型化的实证研究方面较为欠缺；在某些制度演进过程方面未能给予更深入的分析和探讨；在运用经济理论，包括新制度经济学各项理论的运用方面还应进一步提高等。