公司治理与内部控制是从两个不同的方面对企业进行的管理行为,它们的最终目标都是实现公司利益最大化,保护企业所有者的权益。两者之间有密切的联系,只有在完善的公司治理结构大环境下,内部控制才可能发挥作用,实现预定目标;同样,也只有依赖于有效的内部控制做支撑,公司治理所追求的效率与公平才有可能得到保障。但其之间也存在一定的区别,公司治理更侧重对公司整体组织结构的把握,包括权责划分等,而内部控制更侧重对具体业务的计划、监管及控制。鉴于公司治理与内部控制错综复杂的关系,关于两者之间关系的研究一直是理论界和实务界的热点课题。　　 本文正是基于以上背景,以2009年在沪市上市的753家样本公司财务报告为数据来源,分别选取第一大股东持股比例、董事会规模等9个变量衡量公司治理状况,选取资产收益率、资产周转率等6个变量衡量内部控制状况,首先对这些数据进行标准化处理,然后运用主成分分析法,对内部控制和公司治理的互动关系进行实证研究,得到以下结论:资产收益率与公司治理结构正相关;第一大股东持股比例与内部控制正相关;股权制衡度与内部控制正相关;高管报酬与内部控制正相关。文章最后分别对内部控制和公司治理提出意见和建议,以期有现实的指导作用。