论文的导言部分简单说明了公司的产生、发展,董事的由来以及现代公司制度对董事的要求。说明董事对公司事务的管理具有一般性、广泛性、自由决定性和不受司法审查性的特点。给出“董事”的定义:在我国的公司法上董事是“董事会的组成人员”。因此,本文中的“董事”专指作为机关成员的自然人董事。第一章介绍董事制度的历史。由于公司制度首先产生在英国,董事制度起源于英国中世纪的同业工会,因此介绍英国董事制度的产生发展就足以了解外国的公司、公司董事制度的发展历史。在董事制度的发展史上,经历了萌芽时期、形成时期、法定时期和强制时期,产生了“首席高级职员”、“董事”、“会长”等概念,出现了“代理说”、“委任说”、“信托说”及“信托与代理兼有说”等多种学说。对于我国公司制度,本人认为经历了导入、章定时期,法定、虚无时期和恢复、光大时期。目前我国公司、公司制度的发展正以日新月异的速度发展。第二章是对董事法律地位各种学说的简要介绍及评价,并提出我国公司董事的法律定位。“代理说”认为,董事是公司的代理人,代表他所任职的公<WP=4>司对外进行活动,董事享有代理人的权利,承担代理人的义务和责任。“委任说”认为,公司和董事之间的关系是委任关系,适用民法上关于委任的规定。董事应当对公司负善良管理人的注意义务和忠实义务。“信托说”认为,董事不仅被看作公司的代理人,而且也被看作是公司的受托人,是为了公司利益而持有管理公司财产权的人。“机关说”认为,公司的行为不能由其本身来实现,对外代表公司的自然人即董事就是公司的机关。董事的行为不是自然人本身的行为,而是公司的行为,由此产生的法律后果当然由公司承担。通过对董事法律地位各种学说的简要评价,论述了董事与公司以外第三人的关系和董事与公司内部的关系,得出:在我国公司法上,董事与公司内部的关系是委托合同关系、对外作为公司机关的是董事会和董事长而不是董事。第三章从董事的权利义务及法律责任方面阐述董事的两大权利:董事对公司。业务的管理权和对公司的代表权,两大义务:董事的注意义务和忠实义务,以及两大民事责任:董事对公司的民事责任和对公司以外第三人的民事责任。通过以上内容的阐述,明确董事在公司管理上的作为与不作为,以及董事在违反了相关的规定后所负的责任。在董事民事责任的追究机制方面,作了简单地理论探讨。第四章是对我国公司董事制度立法完善的建议。在我国董事责任制度方面,应完善公司法中董事义务与责任框架体系,加强对董事利益的保护。在加强对董事职权制衡方面,应对董事的职权在事前制衡、事中制衡和事后制衡,完善对董事会决议的监督、完善董事义务,增加董事离任义务。为了保护董事,应该建立董事保险制度。近阶段,我国董事的保险制度应以索赔型责任保险为重点。