创业投资(Venture Capital),亦称为私人股权(资本)投资(Private Equity),指以取得资本收益为目的、对非上市公司运用资本和增值服务实施的长期股权投资。创业投资交易的参与方包括创业投资家、创业企业家、以及创业资本提供者。源于创业投资家和/或和创业企业家之间客观存在的信息不对称现象,创业投资者(创业投资家和/或创业资本提供者)和创业企业家之间存在很大程度上的委托代理问题。 基于此,创业投资家极易处于不利地位,其权益会因管理层一创业企业家的不当行为而受到侵害,如创业投资者无法取得收益、可转换证券稀释、创业企业家中途退出等问题。同时,基于创业投资的私人性以及投资各方需求的多样性,强行法只能在交易框架层面对其加以规制,而对创业投资者权益的维护则需依赖创业投资家和创业企业之间的合同和公司制度安排。 本文主要针对投资家和创业企业家之间的委托代理问题,就如何运用合同和股权安排解决问题展开论述。本文第一、二部分概括论述创业投资本身、创业投资中对创业投资者权益维护的必要性,从法律角度澄清了创业投资相关概念;第三部分从创业投资者和/或创业投资家与创业企业之间达成的股权安排讨论创业投资者权益;第四部分从债券投资中的与创业企业之间的合同行为角度加以阐述;第五部分专门讨论了可转换创业投资中运用可转换证券投资工具进行投资时的反稀释保护;第六、七部分分析创业投资中的股东协议、创业投资者与创业企业的协议等合同法律行为,指出如何以合同行为维护创业投资者权益。