1993年《公司法》颁布至今共修改过两回。来自于美国公司法的“股东本位”理论是公司法的理论基础,“股东本位”理论认为股东控制应该是公司权力的核心。中国《公司法》的实施有很大的问题,公司治理的三大组织：股东会、董事会、监事会相互之间的制衡关系没有形成。股份公司,尤其是上市公司的不平衡的持股结构加重了这一问题。大股东持有公司很高比例的股份,尤其是国家作为大股东高比例持股时问题更加严重。现行的公司治理以及公司投票制度使得高比例持股的股东能够侵害小股东权利、控制董事会监事会乃至整个公司。公司法可以改变其关于公司投票制度的规定来改善这一情况。政治学上的投票理论以及“股东本位”理论最近的发展并不能解释或者解决中国现在的问题。政治学的投票理论所提供的解决方案是没有操作性的,允许所有与公司投票有利害关系的人投票这一方案是不可行的。“股东本位”理论提供的解决方案对于中国的问题完全没有没有效果,阻止股东表达除公司财产最大化以外的意愿不能平衡公司内三大组织的关系。国有股份公司的问题有其政治根源,而其他私有股份公司的问题则是因为公司法本身存在漏洞。这些漏洞使得大股东可以不受控制的破坏内部治理结构。中国应该寻找一种在政治上可行的方案来改革公司法中的投票制度。为了保护和发展国有股份公司,“股东本位”仍然会是公司法的理论基础。因此完善相关的制度和法规是首要任务。中国也可以学习其他国家的公司投票制度。中国《公司法》还远没有到理想的状态,关于投票制度的讨论也只是修改公司法的一个方面。中国有其自己的特点,这些特点是其他任何国家所没有的,因此立法上创新是很有必要的。但是只要中国的立法机关在修改公司法时抱着一种开放的态度,中国的公司法必将受益于此并发展出自己的道路。论文的第一章为绪论,第二章介绍了中国公司法中关于公司治理的结构、主要组织及其权力、以及现有的问题。并研究了这些问题与股东投票制度的关系。第三章介绍了其他国家的公司法人治理结构。探讨了中国学习其他国家的模式的必要性,中国自身的特点又要求中国在学习的基础上创新。在结语中,笔者指出中国公司法的修改需要更多的探讨。投票制度只是公司法的很多问题中的一个中国的特点、公司法的历史根源和理论基础、其他国家的模式等都应该在立法中加以考虑。这样中国才可以创造出适合自己的公司投票制度。