规范高效的公司治理是现代企业制度的内在要求，董事会是公司治理的核心。加强国有企业董事会建设，提高董事会的治理效率，是形成各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业治理机制的关键。　　 本文通过运用理论分析法、比较研究法和实证分析法，回顾董事会制度的起源与发展，分析比较董事会治理主要理论和董事会治理模式，梳理我国国有公司治理与董事会建设实践进程，剖析广东省属二级企业董事会现状和问题，借鉴董事会治理研究框架，提出了解决对策和措施。　　 分析发现，董事会治理不仅受法律、文化、资本市场、人力资源市场等外部因素的影响，还受董事会自身特性的影响，应综合考虑内外因素，采取权变的方式设置董事会治理模式。针对广东省属二级企业董事会治理问题，要继续深化国资管理体制改革，切实落实董事会的职权；引入独立董事与外部董事，增强董事会独立性；设置专业委员会，提高董事会专业性与效率；加强制度建设，规范董事会运作与行为；开展董事评价，完善激励约束机制；理顺董事会、党委会、经理层之间的关系，创新董事长、总经理、法定代表人和党委书记的任职配置模式。　　 本论文的创新之处在于，选择省属二级企业董事会为研究对象，分析借鉴国内外董事会治理理论与实践经验，结合工作实践体会，提出了当前外部治理环境下省属二级企业董事会建设的思路与具体措施。