近年来,由于业绩承诺相继到期,标的公司业绩承诺失败的案例越来越多,针对未完成部分实施的补偿协议存在高派现、变更补偿方式等侵害中小股东权益的问题。有研究表明:企业在进行并购重组时,为了提高估值会利用业绩承诺的传递信号作用进行高业绩承诺向外界传达企业是优质的潜力股信息,由此产生了高估值、高溢价、高业绩承诺的三高现象。一旦业绩承诺不能完成,承担补偿角色的大股东往往会采取一系列措施达到从业绩承诺补偿协议中谋取利益或减少自身损害的目的,使得中小股东的权益受到损害。因此,业绩承诺在实施过程中是否真正起到保护上市公司和中小投资者的权益还有待研究。本文首先对国内和国外关于业绩承诺,中小股东保护的相关文献进行了梳理。对相关概念进行了界定,并对大股东掏空理论、信号传递理论等进行理论基础的铺垫。其次,对案例公司进行简要介绍。本文选取的案例公司是中安科股份有限公司,该公司是高估值、高溢价、高业绩承诺的典型代表,且其作出的业绩承诺连续三年没有达标。再次,本文在介绍该公司资产重组过程、业绩承诺履行和业绩补偿情况的基础上,进一步探究其业绩承诺没有完成的原因。并对该公司2014年、2015年现金股利分配的合理性进行分析,发现大股东虽然没有高额派发现金股利,但会通过拖延应补偿股份、少算应补偿股份的方式侵害中小股东权益。同时,利用事件分析法分析业绩承诺事件对中小股东的影响,结果表明:中安科股份有限公司在做出业绩承诺时,公司股价和投资者超额收益均上涨,说明在业绩承诺作出时,信号传递作用向中小股东传递利好消息,短期内股价上升、股东财富增长;但业绩承诺未完成时,投资者超额收益持续十余天为负数,对中小股东造成的损害持续时间长且难以弥补。本文进一步从长期财务效应的角度进行分析,最后得出分析结论,并提出应完善业绩承诺制度,健全业绩承诺制度相关的法律法规以及第三方进行盈利预测等的建议。