公司治理结构是有关公司各种权利的制度安排和划分，建立科学、合理、规范的公司治理结构，可以在公司各利益相关方之间形成有效的监督和制约机制，维护公司各方的利益。企业进行股份制改造，本想建立高效、有用的公司治理结构，提高公司的治理水平和经济效益，然而，却往往只是搭起一个形式上的、空壳化的公司治理结构；股东会、董事会和监事会只是徒具虚名，不能发挥其决策、监管的功能，它们做出的报告和决策不过是控股大股东或经理人意志的体现；企业实际上被“内部人控制”，经理人的权利无限膨胀，他们做出的决策经常损害股东、债权人等“出资者”的利益，使企业陷入绝境。 湛江市国有工业企业曾是湛江市经济的支柱，然而，由于国企改革的系统性和复杂性，由于没有真正建立规范的公司治理结构，由于不能适应日益激烈的竞争环境，近几年来，湛江市国有工业企业改革举步不前，未能取得令人满意的效果，经济效益不断下滑，占湛江市的经济比重不断下降。与此同时，许多湛江市民营工业企业异军突起，特别在进行股份制改造后发展迅速，成为湛江工业经济中的一支生力军，把国有工业企业远远抛在了后面。 党的十六大报告提出了两个毫不动摇：一是“毫不动摇地巩固和发展公有制经济”；二是“毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展。”本文采用比较研究为主辅以其它方法，通过对湛江市国有和民营工业的代表性企业的股份制改造进行研究和比较，总结出湛江市国有和民营工业企业的股份制改造要想获得成功，必须建立规范的公司治理结构，完善和充分发挥股东会、董事会和监事会的功能，就湛江市国有和民营工业企业在股份制改造中普遍存在的问题，本文也提出了相应的措施。其中，代理人制、网上投票、视频会议等具有创新性的措施可以在一定程度上消除“一股独大”的弊端，减少中小股东“搭便车”的行为，起到维护股东利益的作用。