近半个世纪以来,随着经济和社会的发展,公司作为社会的一个主要组织器官,其发生的越来越多的舞弊和欺诈案例逐渐受到人们的重视。因此,如何在公司中有效的实施内部控制以解决发展中的问题也逐渐成为管理层和治理层花费时间最多、最令其头疼的一个问题。内部控制作为现代企业管理制度的基础,对于实现规范单位会计行为、解决会计信息失真及保护公司资产的安全、深化企业改革、建立先进的公司管理制度、提高公司经营效率、保护企业相关利益者的合法权益等公司目标具有深远意义。进入新世纪之后,由于内部控制的缺乏导致了不少公司的破产倒闭,因此内部控制成为人们注视的焦点,并且日益受到人们的关注。我国的内部控制存在的主要问题是：公司治理制度不健全、管理层和治理层对内部控制制度的执行不到位、监管不力、缺乏与之配套的公司治理组织结构、管理层合谋舞弊防不胜防,相关案件的不断发生也说明了这些问题。这些充分说明了在内部控制方面存在缺陷的企业中,其公司的治理结构与之失调,公司的经营管理比较薄弱,进而我们可以进一步推断出我国的公司内部控制不能充分发挥作用的根本原因在于公司缺乏完善、健全的公司治理结构,因此,有效的公司治理对于内部控制的执行和作用的发挥有重大推动作用。正是在这样的背景下,寻求建立健全的上市公司治理结构、完善上市公司的内部控制制度,具有重要的理论和现实意义。基于上述原因,本文通过把公司治理和内部控制结合起来,借鉴国内外关于公司治理和内部控制的基本理论和研究成果,并结合我国上市公司的基本情况,从公司治理的视角下,阐述我国上市公司内部控制的现状,探讨其存在的问题成因,并提出改进意见。围绕这一主线,本文主要从以下几部分展开论述：第一部分是绪论,主要介绍了论文的写作背景与意义、文献综述、主要内容、写作方法及论文创新点；第二部分陈述了公司治理与内部控制的理论基础,并在此基础上介绍了二者之间的关系；第三部分分析了我国上市公司内部控制存在的问题及问题成因,并介绍了三种国外的比较典型的公司治理模式及其对我国公司治理与内部控制的启示；第四部分提出了在公司治理视角下完善我国上市公司内部控制系统的对策；第五部分主要是结合我国具体的上市公司对内部控制进行案例分析；第六部分是总结部分,得出论文的结论并指出论文的不足。