上市公司收购有促进经济效率、节省投资成本、获得多元化利益等优点，因此成为公司组织重组的重要手段。在西方发达国家公司收购现象己有上百年历史，历经数次高潮到目前已逐步走向成熟，并向更高层次发展。公司收购活动在中国同样也获得蓬勃发展，成为中国经济运行中调整社会资源配置的重要手段。 由于上市公司收购的结果往往伴随经营权的变动，对公司的经营及发展产生重大影响，如何衡平公司、公司股东、公司债权人及公司员工的利益关系，以适当确保中小股东、公司债权人权益，是上市公司收购过程中不容忽视的重要问题。在上市公司收购过程中，广大中小股东经常处于任人宰割的地位。控股股东和董事会及管理层利用其优势地位，肆意掠夺并严重损害中小股东的利益。因此有必要对中小股东进行特别保护。 我国上市公司中以国有企业改造后的国有股占控股地位的公司为主，所讲的上市公司收购也主要是以这些公司为目标公司展开的，在国有股转让过程中，应当确保国有资产保值增值，保护国家利益，但在现实中经常发生在上市公司收购中国有资产流失，笔者分析了其中的原因：所有者缺位，转让程序不透明和地方政府不当的利益追求。 在当代公司治理结构中，董事会地位日益突出，由此导致公司经营过程中的“内部人控制”问题，而这一问题在上市公司收购中同样表现严重。在反收购措施的选择与实施方面：上市公司收购不可避免的带来经营思路和管理层的震动，涉及到管理层的切身利益，他们为了保住自身的现有地位，千方百计阻挠对本公司的收购，甚至不惜损害股东权益，这就会导致管理层与股东之间的权益失衡；笔者在论文中分析了反收购措施中的“股东大会中心”模式和“董事会中心”模式，认为“股东大会中心”模式更加符合我国国情和公司法理。在MBO中，常存在管理层进行内幕交易、欺诈市场以及转让定价不透明、加剧内部人控制等问题，危害股东权益，笔者逐一作了分析。 在上市公司收购中，理论界和立法上通常过多的关注了目标公司的股东利益的保护，而收购公司债权人和公司股东的利益却很少有人研究。事实上，收购公司发起一场收购活动，有时并非完全为了公司股东的利益。笔者对收购公司中管理层与公司股东、公司债权人之间的权利失衡状态进行了分析。