双层股权结构有广义与狭义之分,狭义的双层股权结构仅指双层普通股,指将公司股份划分为A类股与B类股两类股份,A类股每股一个表决权,B类股每股多个表决权。该制度源于美国,其利弊参半的特点使其一直存在争议。阿里巴巴、京东等互联网公司赴美上市将我国新兴科技公司的控制权保留的个性化融资需求体现的淋漓尽致,加之投资者的多元投资需求与我国证券市场参与国际竞争之需要,使我国移植双层股权结构制度变得越来越迫切。本文以“我国移植双层股权结构制度法律问题研究”为研究主题展开,正文由九章内容组成。第一章为引言,第二章至第八章为文章的主体,第九章为结论。第一章是引言。首先介绍了本选题的研究背景和研究意义。大量成长性良好的轻资产类互联网公司集中赴美上市,使我国的双层股权结构制度的缺位与建构问题颇受关注。故而,有必要结合域外立法、实践经验与我国的实际情况建构符合我国国情的双层股权结构制度。其次,对国内外有关双层股权结构的文献进行述评,在此基础上,确定本论文的研究思路、研究范围和研究方法。第二章是双层股权结构制度与我国公司实践需求。首先对双层股权结构的内涵、外延进行了界定,阐释了双层股权结构的特征以及存在的正当性基础。接下来结合我国新兴科技公司的保留控制权融资需求、投资者多元化投资偏好、证券市场以及证券交易所竞争需要等三个方面阐释了移植双层股权结构制度的必要性。并指出表决权信托为我国法律所禁止,代理权征集具有期限性与可撤销性,管理层股权激励计划的管理层持股数额较小,均无法完全替代双层股权结构制度。第三章是双层股权结构制度的域外考察。首先介绍了双层股权结构制度在世界各国中的分布情况,选择出相关立法与实践较为丰富的美国、加拿大、日本作为考察重点。从该制度的历史变迁、法律渊源、上市规则、监管制度以及中小股东保护等诸方面阐释了各国双层股权结构制度的利弊得失,为我国的制度移植提供有益借鉴。第四章是双层股权结构的制度优势与固有缺陷。首先阐释了双层股权结构的制度优势,其包括增强公司效率,兼顾融资与控制权保留,有效抵御敌意收购,促进公司长远发展,对企业创新有显著的促进作用等。接着阐释了双层股权结构制度的固有缺陷:增加代理成本、不利于监督和中小股东的权利保护与救济等。最后对比双层股权结构制度在效率与监督、代理成本以及投资者保护等方面的不同观点,得出在移植双层股权结构制度时应抑制其缺点、发挥其优点的结论。第五章是双层股权结构制度移植的法律风险与公平原则的适用。首先阐释了我国移植双层股权结构制度的风险因素,其包括证券市场监管能力不强、投资者基础较差、缺乏美国的证券集体诉讼和严格且公平的信息披露制度,以及有悖于我国秉持的“一股一权”原则等。接下来针对上述风险因素主张在建构我国的双层股权结构制度时将公平正义原则引入公司法,阐释了双层股权结构制度适用公平原则的必要性,最后指出公平原则在双层股权结构制度中的展开路径。为发挥双层股权结构制度提升决策效率、专注公司长远发展的优点,限制其控制权恣意的缺点。第六章、第七章、第八章提出了建构我国双层股权结构制度应把握的三个方面。一是加强对公司创始人或控制股东的法律规制;二是加大对中小投资者利益的倾斜保护;三是对双层股权结构制度在创设方式与适用行业方面的限缩适用以及相关配套制度建设。第六章是双层股权结构制度下的公司创始人法律规制。提出应限制超级投票权股对普通股的投票权比例,压缩超级投票权股的权利行使范围,即在担保、转投资、关联交易、公司并购重组以及与公司监督制衡相关事项上分情况对超级投票权股的投票权予以限制。对公司创始?或控制股东所持股份的转让、质押、继承等处分行为予以限制。增加公司创始人或控制股东对中小股东的信义义务。第七章是双层股权结构制度下的中小投资者利益的倾斜保护。首先论证了在双层股权结构制度下对中小股东的倾斜保护有其正当性基础,即中小股东的弱势地位,资本多数决、双层股权结构制度对控制股东利益的强化等。并指出对中小股东利益的倾斜保护可促成投资者、融资者和证券市场三方共赢的结果。进而建议结合域外先进立法经验对我国中小股东的投票权、知情权、分红权、退股权、司法救济权以及控制权收购中的利益进行倾斜保护。但应避免过度倾斜保护中小股东利益,伤及公司及控制股东利益的情形发生。第八章是我国双层股权结构制度的限缩适用及配套制度建设。首先指出应同时建构双层股权结构的创设方式与退出机制。其创设方式仅限IPO。退出方式涵盖股票统一与收购、股票继承、控制股东退休或死亡、日落条款以及打破规则等,由公司法与公司章程分别予以规定。接下来对双层股权结构的适用行业做限缩规定,使其仅限于新兴科技创新公司和传媒业。最后在借鉴域外监管经验的基础上完善我国的证券监管制度,以最大程度的降低双层股权结构制度移植的法律风险。第九章为结论部分。指出在建构我国的双层股权结构制度时,不仅要借鉴域外的先进制度与实践经验,还要综合考量我国的证券市场成熟度、投资者群体基础以及我国公司治理的特点等方面因素。制定出既体现双层股权结构注重效率与长远利益的制度优势,又最大限度的抑制其控制权恣意的,符合我国国情的双层股权结构制度。